Leila, спасибо.
Leila, спасибо.
1.напиши текст вопроса...прочти вопрос...
2.сам понял о чем хотел спросить?тогда жми на кнопку...
shoka, заявление должно быть направлено (передано) в общество.
Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
По поводу того, кому может быть передано заявление можете посмотреть п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.
Можете еще практику посмотреть, например, Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2016 № 304-ЭС16-3125 по делу № А75-1820/2015 (ну и постановления апелляционной и кассационной инстанций по тому же делу). Там, вообще, песня. Выходящие участники направили заявление на имя и в адрес директора общества (письмо вернулось, но это не суть важно) и суд посчитал, что заявления не направлены. Могу процитировать апелляционную инстанцию:
"В данном случае истцы, ссылаются, что ими 25.12.2014 в адрес ответчика было направлено заявление о выходе из состава участников общества, которое было возвращено органом почтовой связи по мотиву "Истек срок хранения".
Оценив данное письмо, суд апелляционной инстанции не принимает его в качестве доказательств соблюдения порядка направления ООО "Сибирский авиационный сервис" заявления о выходе Панькова В.А. и Оларь М.И., из состава участников обществ, поскольку как следует из представленной в материалы дела почтовой квитанции N 55841 от 25.12.2014 с описью вложения, корреспонденция адресована не ООО "Сибирский авиационный сервис", а Бельишеву Евгению Федоровичу.
При этом, ссылка истцов на то, что Белышев Евгений Федорович является директором ООО "Сибирский авиационный сервис", а корреспонденция направлена по адресу регистрации общества": г. Нягань, 2 микрорайон, д. 11, кв. <...>, не принимается во внимание исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Из содержания статьи 40 Закона об ООО следует, что единоличным исполнительным органом общества является директор, он избирается общим собранием участников общества, действует от имени общества без доверенности, представляет его интересы, совершает сделки и выполняет другие функции в рамках своей компетенции.
Белышев Евгений Федорович является директором ООО "Сибирский авиационный сервис", в связи с чем в учредительных документах адрес места регистрации ООО "Сибирский авиационный сервис" определен местом нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа (местом жительства Белышева Евгения Федоровича): г. Нягань, 2 микрорайон, д. 11, кв. <...>.
Однако, из указанной выше почтовой квитанции с приложенной описью вложения не следует, что корреспонденция адресована Белышеву Евгению Федоровичу именно как директору ООО "Сибирский авиационный сервис", напротив, усматривается ее направление как физическому лицу.
Сам факт наличия у Белышева Евгения Федоровича статуса директора ООО "Сибирский авиационный сервис" не означает нивелирование возможности получения им корреспонденции в качестве обычного физического лица без учета его трудовых функций.
Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции считает недоказанным факт направления истцами заявлений от 25.12.2014 именно в адрес ООО "Сибирский авиационный сервис", что исключает возможность их оценки в качестве допустимых доказательств соблюдения порядка извещения о выходе из состава участников общества.
Более того, корреспонденция отправленная по почтовой квитанции N 55841 от 25.12.2014 с описью вложения была возвращена отправителям по мотиву "Истек срок хранения," что подтверждается ответом Почты России N 73.6.3.10/284 от 21.04.2015."
Т.е. Верховный суд РФ согласился с вышеуказанными доводами. Хотя, насколько я вижу, есть и противоположная практика.
Последний раз редактировалось Leila; 21.07.2016 в 15:43.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila что же получается - выхода нет?
Что делать, если ООО не работает, по месту регистрации его нет (договор аренды закончился), ген.директор (он же один из двух участников, который ушел в запой длительный) не работает и не отзывается - второй участник хочет выйти из общества - как это сделать-то законно?
Отправить на ПМЖ ген.директора (он же второй участник) - письмо с нотариальным заявлением на выход?
shoka, варианты:
1. Направить обязательно оригинал на адрес общества и факультативно на адрес директора (письмами с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении).
2. Есть такое нотариальное действие: передача заявлений и (или) иных документов физических и юридических лиц другим физическим и юридическим лицам. Можете обратиться к нотариусу, чтобы он передал заявление обществу. Это, естественно, будет стоить денег.
После передачи нотариусом заявления адресату по просьбе лица, подавшего заявление, ему выдается свидетельство о передаче заявления. В свидетельстве указываются содержание переданного заявления, а также, если был ответ, содержание и дата поступившего ответа на заявление, либо что ответ не поступил.
Свидетельство подтверждает факт передачи заявления и выдается при наличии доказательств о его вручении адресату. Выдача свидетельства является самостоятельным нотариальным действием и регистрируется в реестре нотариальных действий под отдельным порядковым номером.
Если передача заявления адресату оказалась невозможной (отказ адресата принять заявление, отсутствие адресата по указанному заявителем адресу и другие причины), нотариус сообщает об этом заявителю с указанием причин невручения заявления адресату. По указанному факту по просьбе лица, подавшего заявление, ему может быть выдано соответствующее свидетельство.
После того, как предпримите все необходимые действия, и подождав (есть месяц на внесение изменений, ну еще, например, месяц дополнительно) вышедший участник может попробовать подать заявление 14001 в налоговую сам (если нотариус его подпись заверит). Если удастся подать и налоговая откажет, можно оспаривать отказ.
Обложившись всеми этими бумагами (уведомлениями, свидетельствами и т.д.) можете уже обращаться в суд.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Уважаемая Leila, как же я вам признательна за помощь!
То есть нотариально делается один оригинал заявления, который отправляется на адрес ООО, а на адрес директора - нотариальная копия? и нотариальным действием по передаче заявления тоже нот.копия - или везде оригиналы?
По истечении времени ожидания (после отправки заявлений) - выходящий участник имеет право подписывать форму 14001? Как кто? как участник?
В принципе, оригинал должен быть один. Если решите направлять письмом, то обязательно оригинал в адрес общества. Если решите передавать нотариусом, то, тоже, естественно, оригинал. Выберите один из способов.
Если нотариус вручит, то, направлять письмом не нужно будет. А не вручит, направьте письмом. Или наоборот (хотя, если знаете, что письмо не дойдет, то начинайте с нотариуса).
В том-то и дело, что подписывать заявление он не имеет права, но если, директор не вносит изменения, то можно попробовать. Поищите практику, где-то видела такой вариант.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Если генеральный директор (он же один из учредителей ООО (всего два учредителя) выходит из общества, он может отдать безвозмездно свою долю 50%?
pavel07, если участник выходит из общества на основании заявления о выходе, то у общества возникает обязанность выплатить ему действительную стоимость его доли (исключения в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО). Но участник может, допустим, простить долг (правда, при этом общество попадет на налоги).
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Спасибо! Хорошо, тогда факт получения доли в денежном выражении учредителем при выходе как подтверждается?
pavel07, а для кого хотите подтверждения? В налоговую по выплате ДСД ничего подавать не нужно. У общества есть 3 месяца на выплату, а документы, подтверждающие переход доли к обществу, должны подать в налоговую в течение месяца.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
ДСД - это стоимость доли?
Спасибо! Вся процедура оформления выхода учредителя из ООО, я так понимаю описана выше ( в переписке) ? Я не всё читал выше.
учредитель. он же директор.
Ситуация следующая:
Я выхожу из ООО
Уставной капитал 10к, моя доля 40% - 4к. Еще есть два соучредителя по 30%. В нашей компании наемный гендир.
Каковы мои действия, требуется ли при этом все заверять у нотариуса или нет, или как этого всего избежать? Возможно ли разложить всю цепочку действий выхода из соучредителей ООО и возможные проблемы при этом.
Спасибо.
Тунель в светлое...
При выходе из общества нотариального удостоверения заявления о выходе не избежать.
Сначала нужно смотреть в уставе общества, предусмотрена ли там возможность выхода. Если не предусмотрена, то выйти не получится. Придется избавляться от доли другими способами (продажа, дарение и т.д, если опять-таки это не запрещено уставом). Либо, сначала вносить изменения в устав, а потом выходить.
Затем, собрав необходимые документы, пойти к нотариусу. Набор, примерно, такой: устав, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН, документ, на основании которого доля находится в собственности (договор об учреждении, договор купли-продажи, протокол об увеличении уставного капитала и т.п.), нотариальное согласие супруги. По полному комплекту документов уточняйте у нотариуса.
Удостоверив у нотариуса заявление о выходе (сразу сделайте с него две нотариальные копии), подаете это заявление и одну нотариальную копию в общество (лучше генеральному директору). Одну из нотариальных копий оставляете у себя с отметкой о принятии: дата принятия (обязательно, так как это дата перехода доли к обществу), подпись гены, печать.
Всё.
Остальное - действия общества.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Я являюсь одним из двух учредителей общества, хочу его покинуть без выплат и компенсаций моей доли. Вопрос : Что я должна сделать? Написать заявление на имя ген.директора и заверить его у нотариуса, а потом передать под расписку или отправить заказным письмом с описью вложений? Есть ли образец такого заявления или нотариус сам его составляет?
Либо вручить под роспись (чтобы обязательно дата получения стояла), либо письмом с объявленной ценностью с описью вложения и уведомлением о вручении.
Нотариус составит сам (и возьмет за это денежку).
Если общество будет обязано выплатить действительную стоимость доли, то с вашей стороны это будет прощением долга.
И узнайте сначала, предусмотрена ли возможность выхода уставом общества. Если не предусмотрена, то выходить не имеете права.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Добрый день! Подскажите, пожалуйста. В ООО 2 участника(70/30). Участник с меньшей долей хочет выйти из состава.
ООО создано в апреле 2013г., прибыль не распределялась.
Выходящий участник вошел в состав 19.12.13г., произошло увеличение УК. До 19.12.16 он был 50 тыс., с 19.12.13 стал 100 тыс.
Соответственно сейчас нужно распределить прибыли и произвести ему выплаты.
Вопросы вот в чем:
-прибыль за 2013 год тоже нужно распределять 70/30 или же, т.к. он с конца декабря, то 13й год не трогаем?
- Если НДФЛ компания может не удерживать, а выходящий сам платит и отчитывается, если удерживает, то нужно это отражать в 6-НДФЛ и в 2-НДФЛ?
Распределение прибыли не зависит от даты, с которой участник стал участником. Главное, чтобы он был участником на дату распределения прибыли (т.е. распределить можете до подачи в общество заявления о выходе, если заявление о выходе общество получило, то уже никакую прибыль бывшему участнику распределять не вправе). Распределить можете хоть всю нераспределенную прибыль прошлых лет, хоть часть, зависит от принятого решения.
Удерживает. И то, и другое (и расчет, и справку).
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Т.е., правильно я понимаю, т.к. заявление он только будет готовить, я сейчас за все года с 2013 по 2015 (включительно) + еще за 9 мес.2016г. распределяю прибыль, накопившуюся (оформляю это одним решением о распределении). Выплатить можно в течение 6 мес (так в уставе написано). Затем после выплаты, которая будет до конца этого года, я оплачиваю за участника НДФЛ и сдаю отчеты по сроками.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)