Выход участника из ООО -новые правила.

[Аноним]

Так я и не понял. У нас выходит участник ООО - возможно ли его осуществить все эти процедуры без нотариальной регистрации? Вроде как ничего не распределяем и выплачиваем ему стоимость его доли.

[Leila]

У нас выходит участник ООО - возможно ли его осуществить все эти процедуры без нотариальной регистрации?

Аноним, заявление о выходе нотариально удостоверяется. Затем, в течение месяца с даты получения обществом заявления о выходе нужно подать в налоговую заявление Р14001, в котором отражается переход доли к обществу, подпись на нем тоже нотариально удостоверяется.
Долю, принадлежащую обществу, нужно распределить или продать в течение года.

[Мария ZZZ]

[QUOTE=Leila;54798273]Аноним, заявление о выходе нотариально удостоверяется. Затем, в течение месяца с даты получения обществом заявления о выходе нужно подать в налоговую заявление Р14001, в котором отражается переход доли к обществу, подпись на нем тоже нотариально удостоверяется.
Долю, принадлежащую обществу, нужно распределить или продать в течение года.[/QUO

Что делать, если ООО не внесет изменения, не отнесет в ИФНС заявление о выходе

[Leila]

Что делать, если ООО не внесет изменения, не отнесет в ИФНС заявление о выходе

Что делать бывшему участнику? А он уже вышел из общества в тот момент, когда общество получило заявление о выходе. Если общество не выплатит действительную стоимость доли, он может в судебном порядке потребовать выплаты (у общества есть три месяца на выплату с даты перехода доли).

[Мария ZZZ]

Что делать бывшему участнику? А он уже вышел из общества в тот момент, когда общество получило заявление о выходе. Если общество не выплатит действительную стоимость доли, он может в судебном порядке потребовать выплаты (у общества есть три месяца на выплату с даты перехода доли).

Участник нотариально оформил заявление о выходе, направил на юр. адрес ООО и ген диру по месту прописки. Прошел длительный период, но изменения не внесены. Идти в суд с заявлением, квитанциями об отправке и описью?

[Leila]

Мария ZZZ, с уведомлением, надеюсь, отправил? Проверили по почтовому идентификатору, что с заявлением?

[Мария ZZZ]

Мария ZZZ, с уведомлением, надеюсь, отправил? Проверили по почтовому идентификатору, что с заявлением?

С уведомлением, заказное, ценное, с описью.
Никто письмо с почты не забирает и не заберет. Теперь в суд?

[Leila]

Теперь в суд?

Да, по истечении трехмесячного срока (поскольку в течении 3-х месяцев ДСД выплачена не будет) обращайтесь с требованиями о выплате ДСД (только предварительно нужно узнать эту действительную стоимость доли исходя из бухгалтерской отчетности за предыдущий отчетный период).
По поводу получения обществом заявления ссылайтесь на ст. 165.1 ГК РФ.

Есть, конечно, возможность подать заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001, в соответствии с п. 5 ст. 11 ФЗ о гос. регистрации юридических лиц. Но это может в дальнейшем негативно отразиться на участнике - владельце 50 и более % (см. пп. "ф" п. 1 ст. 23 ФЗ о гос. регистрации).

[Мария ZZZ]

Д
Есть, конечно, возможность подать заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме Р34001, в соответствии с п. 5 ст. 11 ФЗ о гос. регистрации юридических лиц. Но это может в дальнейшем негативно отразиться на участнике - владельце 50 и более % (см. пп. "ф" п. 1 ст. 23 ФЗ о гос. регистрации).

Мне важнее сам выход, а не доля. Доля не нужна. Главное, выйти.А выход мой только нотариально заверен. Письма отправлены почтой, но их никто не заберет и 14001 в ИФНС не понесет.

[Leila]

Мария ZZZ, я поняла, поэтому и упомянула Р34001. А требование ДСД именно с целью зафиксировать выход.
И про письма (не заберет, не понесет) тоже не зря обратила внимание ст. 165.1 ГК РФ.

[Мария ZZZ]

Мария ZZZ, я поняла, поэтому и упомянула Р34001. А требование ДСД именно с целью зафиксировать выход.
И про письма (не заберет, не понесет) тоже не зря обратила внимание ст. 165.1 ГК РФ.

Спасибо Вам огромное за помощь. Письма отправлены, теперь либо в суд, либо Р34001 в свою ИФНС.

[aleks33.72]

Добрый день!
Подскажите пожалуйста в ООО 2 учредителя+Генеральный директор (третье лицо) по выписке ЕГРЮЛ, один учредитель выходит из ООО, доля не нужна.
Кто должен подписать заявление Р14001 и заверить его у нотариуса?
Для оформлении выхода в налоговой будет выдана доверенность, это должна быть нотариально заверенная доверенность? Или достаточно за подписью Генерального директора +печать ООО?

[Leila]

Кто должен подписать заявление Р14001 и заверить его у нотариуса?

Генеральный директор. А перед этим заявление участника о выходе у нотариуса удостоверяется.

Для оформлении выхода в налоговой будет выдана доверенность, это должна быть нотариально заверенная доверенность?

Подавать документы будет доверенное лицо? Доверенность нотариальная.

[aleks33.72]

А может Генеральный директор передоверить кому-либо подпись заявления?
Может ли от лица ООО Генеральную доверенность третьему лицу выписать учредитель?
Заявление на выход у нотариуса заверяет сам выходящий?

[Leila]

А может Генеральный директор передоверить кому-либо подпись заявления?

Нет.

Может ли от лица ООО Генеральную доверенность третьему лицу выписать учредитель?

Нет.

Заявление на выход у нотариуса заверяет сам выходящий?

Да.

[Liana123]

Добрый день. Подскажите, пожалуйста. Участник вышел в 2016 году из ООО. Там была формальная смена. На выплату действительной стоимости доли он не претендовал. В этом году ему как физлицу пришло уведомление о необходимости подать декларацию 3ндфл в связи с реализацией доли...Как поступить? Просто проигнорировать, т.к. это же не требование, а просто уведомление? Или написать ответ, что реализации доли не было, был выход из ооо, дохода не получал, соответственно подавать декларацию обязанности не возникло. (И нужно, наверное, какое нить соглашение о прощении долга состряпать? как думаете?
Спасибо.

[Leila]

Как поступить? Просто проигнорировать, т.к. это же не требование, а просто уведомление? Или написать ответ, что реализации доли не было, был выход из ооо, дохода не получал, соответственно подавать декларацию обязанности не возникло.

Игнорировать не надо, надо написать объяснение с указанием на то, что выплаты ДСД не было.

И нужно, наверное, какое нить соглашение о прощении долга состряпать? как думаете?

Это самое лучшее. Только у общества возникнет вопрос с налогом.

[NATALIA76]

Добрый день! я не юрист, но директор навешал на меня это сделать , прошу помощи в таком вопросе. В данное время 4 учредителя у всех по 25 % всего 10 000руб, два выходят росто оставляют долю в ООО, один новый вступает, получается три и нужно долю перераспределить между мини. Вопрос можно ли в одном заявление все заполнить и что еще нужно подскажите, посоветуйте..

[NATALIA76]

Leila, может что подскаждите

[Leila]

NATALIA76, вот вариант:
1. Двое у нотариуса удостоверяют заявления о выходе (посмотрите, предусмотрена ли возможность выхода в уставе), подают эти заявления в общество (с этой даты они перестают быть участниками, а их доли переходят в общество).
2. Два оставшихся участника на общем собрании участников принимают решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу (или третьему лицу и им, в той пропорции, которой нужно).
3. Заключается договор купли-продажи между обществом и третьим лицом (и договора между обществом и участниками, если еще и участникам доля, принадлежащая обществу, продается). Покупатели оплачивают доли.
4. Если все это успеете сделать в течение месяца с даты перехода долей вышедших участников к обществу, то можете одним пакетом подать в налоговую:
1) заявление 14001 (подпись руководителя удостоверяется нотариально), в котором сразу отразите выход участников, появление нового, переход доли к обществу и ее продажу,
2) заявления о выходе,
3) протокол общего собрания участников,
4) договора купли-продажи,
5) документы, подтверждающие оплату долей.
5. В течение 3-х месяцев с даты перехода долей к обществу, общество обязано выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (исключения в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).

[NATALIA76]

Leila, огромное человеческое спасибо.

[NATALIA76]

Добрый день! такая ситуация ,четыре участников общества с равными долями, нужно:
1.сделать ввод нового участника , получается пять участников;
2. у троих сделать доли по больше, чтоб у оставшихся двоих были самые маленькие доли
Поясняю почему:- двое участников слишком старые по 90лет, вывести их не получится с нотариусом проблемно, хотим просто уменьшить доли чтоб родственники особо не могли претендовать в случае чего...

прошу помощи как мне это все сделать и с чего начать.....заявление о вступлении нового участника, потом.... ?

[NATALIA76]

Leila, может что то подскажите, вы ведь ас в этом деле.

[Leila]

NATALIA76, вариант: увеличить уставный капитал общества в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО за счет вклада третьего лица (на основании его заявления о принятии в общество и внесении вклада) и дополнительных вкладов некоторых участников (на основании их заявлений). Проблема в том, что факт принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала удостоверяется нотариально и решение это принимается единогласно всеми участниками общества.

[NATALIA76]

т.е нужно сделать решение, заверить нотариально, и подать форму 14001 так?

[Leila]

NATALIA76, нет, не так. Нужно:
1) Третьему лицу подать в общество заявление о принятии его в общество и внесении вклада. Части участников подать заявления о внесении дополнительных вкладов.
2) Принять единогласно всеми участниками общества решение об увеличении УК и сопутствующие ему решения (см. п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО), в том числе решения о принятии третьего лица в общество и о внесении изменений в устав или утверждении устава в новой редакции. Оформить принятие вышеуказанных решений в виде протокола общего собрания участников. Удостоверить нотариально.
3) Внести вклад и доп. вклады.
4) Удостоверить нотариально подпись единоличного исполнительного органа на заявлении 13001.
5) Подать в налоговую
- 13001,
- Протокол + свидетельство нотариуса об удостоверении факта,
- Изменения в устав или устав в новой редакции (2 экз.),
- Документы, подтверждающие внесение вклада и доп. вкладов,
- Документ об уплате гос. пошлины 800 руб.

[Gray_bird]

Дано:
ООО 2007 года создания, три учредителя с долями 3334-00 рубля, деятельности нет с 2012 года, нулевки сдаются.
Баланс выглядит так: 700к убытки, 700к займ 2008 года от одного из учредителей и УК 10002 рубля.
Два учредителя хотят выйти доведя долю оставшегося до 100%.

Соответственно вопросы:
1. в случае вышеприведенного баланса чему равна ДСД ?
2. нужно ли нотариальное согласие супругов таких учредителей на отказ от доли?
3. денег в ООО нет, если это будет оформляться куплей-продажей, чем выплачивать долю?
4. Устав организации не обновлялся с 2007г, надо ли его приводить в соответствие с современными требованиями при выходе учредителей?

[Leila]

Баланс выглядит так: 700к убытки, 700к займ 2008 года от одного из учредителей и УК 10002 рубля.

Интересно. Только эти цифры? Не совсем поняла, как так может быть, хотя, я не бухгалтер. Убыток текущего периода?

2. нужно ли нотариальное согласие супругов таких учредителей на отказ от доли?

Нужно (если доли в браке приобретались и иное не указано в соглашении о разделе имущества или брачном договоре).

3. денег в ООО нет, если это будет оформляться куплей-продажей, чем выплачивать долю?

Так речь о выходе или о продаже двумя участниками долей одному из участников?
Если о купле-продаже, то общество не касается как будет производится оплата.
Если участники выходят на основании заявления о выходе и речь о выплате действительной стоимости долей, то ДСД выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Ну, а ограничения на выплату ДСД установлены п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО. А доля, принадлежащая обществу (перешедшая к обществу в связи с выходом участника), должна быть продана участнику или третьему лицу или распределена участнику.

4. Устав организации не обновлялся с 2007г, надо ли его приводить в соответствие с современными требованиями при выходе учредителей?

При выходе нет необходимости. При первых изменениях в устав будете обязаны привести в соответствие.

[Gray_bird]

Интересно. Только эти цифры? Не совсем поняла, как так может быть, хотя, я не бухгалтер. Убыток текущего периода?

Убыток прошлых лет. Учредос давал денег на аренду офиса в 2011 году, деньги кончились, дохода не было, а долг перед учредителем остался.

Так речь о выходе или о продаже двумя участниками долей одному из участников?

Выход. чтоб довести долю оставшегося до 100%, чтоб он потом на ликвидацию подал. Судя по всему так дешевле получается.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

А вот это я не понимаю. УК 10002 рубля, доля выходящих 6668 руб, вот они выходят и что, размер 100% УК становится 3334 руб? По закону же меньше 10 тыщ он быть не может?

[Аноним]

Действительно, если на фирме одни убытки, ДСД выходящему тогда можно не выплачивать? Или выход из ООО тогда невозможен? Непонятно.