×
×
+ Ответить в теме
Показано с 1 по 3 из 3
  1. #1
    Клерк.
    Регистрация
    12.08.2014
    Сообщений
    1

    Осторожно Критические изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», до 15 августа можно повлиять

    Изучил проект Минэкономразвития о внесении изменений в ФЗ «Об АО» и другие законы (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 ГК РФ). После публичного обсуждения законопроект будет внесён в Думу и после прохождения чтений вступит в силу с 1 января 2015 года.

    С 31.07.14 по 15.08.14 проходит обсуждение законопроекта на сайте Единого портала для размещения информации о разработке федеральными органами исполнительной власти проектов нормативных правовых актов и результатов их общественного обсуждения http://regulation.gov.ru/project/171...stage_id=11534

    Основные изменения.

    Вместо ОАО и ЗАО будет деление на публичные и непубличные АО. Публичные АО - это общества, акции которых публично размещаются или публично торгуются на организованных торгах. Публичным размещением или обращением не признаётся размещение/обращение для квалифицированных инвесторов. Т.е. в России публичными обществами будут только те, которые торгуются на Московской бирже или на бирже за рубежом (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ, статья 2 №39 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Все остальные общества (в том числе на RTS Board) станут непубличными.

    Основная угроза: непубличные общества фактически выводятся из-под действия главы XI «Приобретение более 30% акций открытого общества» и главы XII «Учёт и отчётность, документы общества, информация об обществе» №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

    Это означает, что в непубличных общества по умолчанию мажоритарии не будут должны выставлять обязательное предложение и требование о выкупе миноритариям. А у миноритариев, соответственно, не будет права требовать выкупа акций. Также непубличные общества не будут обязаны предоставлять документы по запросу акционера и не будут должны осуществлять обязательное раскрытие информации (включая даже годовой отчёт, годовую бухгалтерскую отчётность, сообщение о проведении общего собрания).

    Так как законопроект в текущей версии несёт большие угрозы миноритариям в плане соблюдения их прав в «непубличных» компаниях, то предлагаю всем написать свои предложения и мнения по законопроекту на сайте http://regulation.gov.ru/project/171...stage_id=11534
    На сайте Единого портала предусмотрена возможность удалённо загрузить файл с предлагаемыми изменениями в законопроект. В текущем виде предлагаемые изменения в ФЗ «Об акционерных обществах» в значительной степени повышают риски торговли акциями предприятий, не торгуемых на Московской бирже, в частности, по компаниям в RTS Board. В предлагаемом виде изменения в закон будут стимулировать и без того небольшое количество компаний на Московской бирже (280 компаний) проводить делистинг.

    Отмечу также следующие важные предлагаемые изменения в №208-ФЗ «Об акционерных обществах»:

    1. Вводится статья 6.1 с определением контролирующего общество лица, которое «обязано действовать в интересах общества разумно и добросовестно и несёт ответственность за убытки, причинённые по его вине обществу».

    2. Статус публичного акционерного общества, акции которого не обращаются публично, может быть прекращен по единогласному решению акционеров.

    3. Число акционеров непубличного общества может быть ограничено уставом такого общества или корпоративным договором, заключенным между всеми акционерами данного общества. Сделка акционера непубличного акционерного общества или непубличного акционерного общества по отчуждению акций, в результате которой число акционеров превысит установленное уставом число акционеров, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

    4. Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акционерами и (или) обществом акций, отчуждаемых его акционерами, либо необходимость получения согласия акционера (акционеров), общества или третьих лиц для отчуждения акций.

    5. Акционер или акционеры непубличного общества вправе требовать исключения другого акционера в судебном порядке из непубличного общества с приобретением принадлежащих акционеру акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Порядок определения цены акций, выкупаемых у исключенного акционера, определяется в соответствии со статьями 75 и 77 ФЗ об АО.

    6. При уменьшении уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости акционерам непубличных компаний могут быть предусмотрены выплаты не только денежными средствами или эмиссионными ценными бумагами, но и иным имуществом и имущественными правами.

    7. Непубличные общества могут выпускать привилегированные акции, представляющие права голоса по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе многоголосые привилегированные акции.

    8. В соответствии с акционерным соглашением (корпоративным договором) может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими лицами, голосовать по указанию других лиц, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

    9. Сторонами акционерного соглашения с участием непубличного общества могут быть как все, так и часть его акционеров.

    10. Акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть предусмотрен непропорциональный объем правомочий акционеров общества. Таким соглашением может быть предусмотрен различный объем правомочий в отношении различных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

    11. Акционерное соглашение, определяющее такой порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) и исполнительными органами общества решений, который требует от членов указанных органов действовать недобросовестно или неразумно, не может являться основанием для признания недействительным решений совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов».

    12. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен индивидуальный порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции.

    13. Держателем реестра акционеров любого АО должен быть регистратор.

    14. Акции общества, принадлежащие юридическим лицам, подконтрольным обществу, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов.

    15. По решению, принятому всеми акционерами непубличного общества единогласно, в устав общества могут быть включено положение о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) вопроса о реорганизации или ликвидации общества, а также положение об ином порядке выплаты обществом дивидендов, в том числе непропорционально принадлежащим акционеру акциям.

    16. В публичном обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров такого общества.

    17. В непубличном обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров такого общества, либо нотариус.

    18. Для удостоверения решения общего собрания акционеров может быть привлечено несколько нотариусов (совместное удостоверение решения собрания). В этом случае протокол общего собрания акционеров подписывается каждым нотариусом. За удостоверение решения общего собрания акционеров нотариус взимает нотариальный тариф в размере 300 рублей за каждое лицо, принявшее участие в общем собрании акционеров, но не менее 5 тысяч рублей и не более 1 миллиона рублей.

    19. Решение общего собрания акционеров, не удостоверенное лицом, выполняющим функции счетной комиссии, ничтожно.

    20. В случае, если уставом общества предусмотрено несколько типов голосующих акций, то голосование осуществляется количеством голосов, предоставляемых акцией определенного типа в соответствии с уставом общества.

    21. Уставом публичного общества к компетенции совета директоров может быть отнесено: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

    22. Уставом непубличного общества может быть предусмотрен более продолжительный срок полномочий совета директоров (наблюдательного совета) при условии, что он не превышает пяти лет.

    23. Только для публичного общества будет необходимо, чтобы количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества был не менее чем пять членов.

    24. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества осуществляются кумулятивным голосованием только в случае, если иной порядок не предусмотрен уставом.

    25. В обществе образуется один или несколько единоличных исполнительных органов, наименование которых определяется уставом общества (директор, генеральный директор, председатель и др.). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо или коммерческая организация.
    Поделиться с друзьями
    Последний раз редактировалось Январь; 12.08.2014 в 07:59.

  2. #2
    Спасибо за интересный материал. К сожалению, собственники не читают статьи и комментарии на форумах и не участвуют в обсуждениях. У нас ЗАО, я предложила перейти в ООО. Пока наши думают, боюсь будут делать это слишком долго.

  3. #3
    Возникает следующий впорос, "стоит ли ЗАО преобразовываться в ООО после 1 сентября?" Пока я, своим руководителям, ничего не могу посоветать, сама в раздумьях. Может быть кто-нибудь "подключится" к обсуждению этой темы?
    Выдержка :
    ЗАО и ООО довольно схожи по правовому статусу. Акции ЗАО не могут обращаться на бирже, доли ООО распределяются только между участниками. По новым правилам акционерные общества, акции которого не имеют свободного обращения, и ООО объединены в группу непубличных хозяйственных обществ.
    ЗАО дальше может существовать в виде непубличного акционерного общества или реорганизоваться в ООО.
    Сейчас, безусловно, организа¬ционно-правовая форма в виде ООО заметно превосходит по популярности ЗАО. Между тем значительное число бизнесменов предпочитают именно ЗАО, чаще всего в связи с довольно простой процедурой выхода учредителя из общества.
    Если акционер ЗАО решает покинуть общество, ему достаточно продать свои акции. При этом акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО), которое, кстати, непубличное общество может предусмотреть и после 1 сентября. Само ЗАО также может приобрести продаваемые акции. При этом в отличие от ООО, ЗАО, по общему правилу, не обязано приобретать акции акционеров, производить выплаты акционеру и при выходе акционера из состава учредителей имущество самого ЗАО не уменьшается.
    В случае выхода участника общества из ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стои¬мость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале — действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Поэтому выход участника из ООО может повлечь уменьшение имущества общества.
    Кроме того, выход участника из ООО возможен, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 Закона об ООО). Устав ООО может либо содержать запрет на выход участника из ООО, либо просто не предусмат¬ривать положений о выходе из общества, и это автоматически делает выход участника невозможным.
    Также может различаться порядок выплаты учредителям прибыли, полученной обществом. ЗАО выплачивает дивиденды в одинаковом размере, установленном для акций одного типа (п. 1 ст. 42 Закона об АО). Что касается ООО, то, по общему правилу, часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).
    Таким образом, минусами продолжения деятельности в форме ЗАО (непубличного акционерного общества) являются необходимость ведения реестра акционеров внешним регистратором и значительный административный штраф за нарушение этого правила.

+ Ответить в теме

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Ваши права

  • Вы можете создавать новые темы
  • Вы можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •