Обязательство участников ООО,как избежать невыполнения инвест обязательств участника

[Alex_MSK]

Уважаемые юристы, вопрос к вам!
Ситуация:
- я учредитель и 100% владелец ООО,
- в мой проект пригласил инвестора, доли будут 49/51,
- позиция инвестора: ни копейки инвестиций пока не оформлена доля в ООО (что на мой взгляд более чем разумно),
Вопрос:
- как мне себя обезопасить от ситуации при которой я впущу участника в свой проект, изменим Устав и т.п, а инвестор не будет вносить оговоренные средства после оформления.
Я запустил ряд процессов и моё ООО будет обрастать активами: земля, проектное финансирование, гос программы субсидирования, инвест-соглашения, льготы по налогооблажению и т.п.
Т.е через некоторое время даже если инвестор которого я беру в проект не начнет инвестировать, он станет совладельцем проектной организации с нехилыми активами.
Вот ломаю голову как оформить некий механизм гарантии что стороны выполнят свои обязательства в положенный срок и в положенном объеме..
Уточнения:
-ООО поменять на др. юр. формы организации не получится,
-уставной капитал очень не хочется наращивать,
-все процессы будут в юрисдикции РФ (я знаю что в некоторых юрисдикциях гражданские договоры имеют реальную силу в отличии от РФ),
-очень хочу механизм гарантий и возможного вывода участника ООО прописать в Уставе.

прошу вашей помощи и заранее благодарен!
Александр

[Аноним]

- как мне себя обезопасить от ситуации при которой я впущу участника в свой проект, изменим Устав и т.п, а инвестор не будет вносить оговоренные средства после оформления.

Александр

Прописать в договоре сроки, сумму инвестиции, как условия при выполнении которых инвестор получает долю в ООО, при несоблюдении этого пункта лишается полученной доли. Можете указать, что обязан будет компенсировать все расходы связанные с его вхождением.

[Alex_MSK]

Прописать в договоре сроки, сумму инвестиции, как условия при выполнении которых инвестор получает долю в ООО, при несоблюдении этого пункта лишается полученной доли. Можете указать, что обязан будет компенсировать все расходы связанные с его вхождением.

Подскажите плз конкретней - в каком договоре?
Насколько это будет иметь юридические обязанности и последствия с т.з реальной практики. Просто гражданский договор будет ничтожен насколько я понимаю.

[ПаниКенгуриха]

Чой-то вдруг гражданско-правовой договор ничтожен? Он ничтожен только в определенных законом случаях, во всех остальных очень даже действует.
Тем более, что закон об ООО предусматривает возможность заключения между участниками договора об осуществлении их прав и обязанностей. Инвестиционные обязанности участников вполне можно туда включить. Четко прописать виды инвестиций, сроки, размер и последствия.
Реализация этих положений договора во многом зависит от того, как составлен договор, т.к. Он будет содержать элементы разных гражданско-правовых договоров

[Alex_MSK]

Тем более, что закон об ООО предусматривает возможность заключения между участниками договора об осуществлении их прав и обязанностей. Инвестиционные обязанности участников вполне можно туда включить. Четко прописать виды инвестиций, сроки, размер и последствия.
Реализация этих положений договора во многом зависит от того, как составлен договор, т.к. Он будет содержать элементы разных гражданско-правовых договоров

по закону согласен, но есть и практика - вот про неё и спрашиваю, я не юрист но насколько мне известно отчуждение доли инвестора в обществе без его согласия, задача практически не решаемая, несмотря на соглашения.

Граждане - кидайте ссылками плз! премного благодарен!

[Аноним]

по закону согласен, но есть и практика - вот про неё и спрашиваю, я не юрист но насколько мне известно отчуждение доли инвестора в обществе без его согласия, задача практически не решаемая, несмотря на соглашения.

Граждане - кидайте ссылками плз! премного благодарен!

Через суд - вполне решаемая. При грамотном подходе.
И даже без соглашений, путем исключения участника из общества. По исключению практика есть

[Девятый]

Не проще будет под этот проект открыть отдельно ООО?

[Alex_MSK]

Не проще будет под этот проект открыть отдельно ООО?

а что это решает? и потом ООО уже в гос программы заявлено.
и самое главное - это мой единственный актив в проекте) без ООО я инвестору не нужен

[Девятый]

Похоже я немного неправильно понял. Думал что

Я запустил ряд процессов и моё ООО будет обрастать активами: земля, проектное финансирование, гос программы субсидирования, инвест-соглашения, льготы по налогооблажению и т.п.

не связано с тем проектом, на который идет инвестор. А это, судя по всему, у вас все в рамках одного проекта.

[Alex_MSK]

Девятый,
имеете ввиду создать новое ООО и сделать его учредителем моего существующего проектного ООО?
что-то не соображу что Вы имеете ввиду

[Девятый]

Я уже ничего не имею в виду, т.к. неправильно понял первоначальные условия "задачи".

[Alex_MSK]

господа, такой вопрос - гр.пр договор о доп. правах и обязанностях участников ООО заключается уже после того как они стали участниками ООО?
есть возможность заключить такой гр.пр договор "на берегу", т.е до внесения изменений в Устав?

[Аноним]

господа, такой вопрос - гр.пр договор о доп. правах и обязанностях участников ООО заключается уже после того как они стали участниками ООО?
есть возможность заключить такой гр.пр договор "на берегу", т.е до внесения изменений в Устав?

Может инвестиционный контракт передача доли общество в обмен на инвестиции по сути это — это договор, ведущий к изменению
стоимости внеоборотных активов организации.
То есть инвестиционный договор — понятие не
гражданско-правовое (вид договора), а
экономическое. Оно говорит о том, что в
данном договоре речь идет о внеоборотных
активах. Другими словами, инвестиционным
является договор купли-продажи основных
средств или нематериальных активов.

[Alex_MSK]

Может инвестиционный контракт передача доли общество в обмен на инвестиции по сути это — это договор, ведущий к изменению
стоимости внеоборотных активов организации.
То есть инвестиционный договор — понятие не
гражданско-правовое (вид договора), а
экономическое

у меня сложная модель ввода инвестиций: монетезированая+поставки оборудования+строительно-монтажные работы+договор ген подряда+ген проектирование +мн.др.
Просто экономический договор не подойдет т.к мне нужно четкая линия ИНВЕСТИЦИИ=ДОЛЯ в ООО, НЕТ ИНВЕСТИЦИЙ-ДОЛЯ ОТЧУЖДАЕТСЯ, и всё это желательно на основе Устава

спасибо за предложение!

[ПаниКенгуриха]

господа, такой вопрос - гр.пр договор о доп. правах и обязанностях участников ООО заключается уже после того как они стали участниками ООО?
есть возможность заключить такой гр.пр договор "на берегу", т.е до внесения изменений в Устав?

Изменений в устав - о чем?
Или вы имеете в виду до введение в общество нового участника сиречь инвестора?
Если вы не хотите наращивать уставный капитал, есть смысл долю инвестору продать. Ну так и подписывайте договор об осуществлении прав и обязанностей одновременно с договором купли-продажи доли. А изменения в устав, корреспондирующие с договором об осуществлении прав, внесите до продажи доли

[ПаниКенгуриха]

Вступит договор в силу все равно с момента, когда инвестор станет участником общества, т.е. с момента регистрации в ЕГРЮЛ перехода к нему права на долю

[Alex_MSK]

ПаниКенгуриха,
спасибо!

решили УК немого увеличить в пропорциях долей новых участников.
гр.пр договор и его положения сегодня иду обсуждать с юристом инвестора.
у меня просто сомнение что мне удастся вернуть себе долю ООО которую я отдам инвестору в случае если он не будет выполнять свои обязательства.
я так понимаю что только в судебном порядке можно будет это сделать? в до судебном никак?

[Alex_MSK]

Четко прописать виды инвестиций, сроки, размер и последствия.
Реализация этих положений договора во многом зависит от того, как составлен договор, т.к. Он будет содержать элементы разных гражданско-правовых договоров

а какие последствия можно включить в гр.пр договор? меня интересует исключение инвестора из списка участников ООО, это реально реализовать? не будет противоречить закону об ООО?

господа, если есть ссылки на подобные соглашения - дайте плз, сам не могу найти, только очень общие формулировки. Уверен что задача уже решалась и не раз))

[ПаниКенгуриха]

Только в судебном, через понуждение к заключению договора купли-продажи доли. Можно по заранее установленной цене (к примеру, по номиналу).
Т.е. система такая: прописываются подробно обязательства инвестора, если не исполняет - обязан продать долю другим участникам. Или неустойка - универсальный вид ответственности.
Исключение (не из списков, из участников общества) осуществляется только в установленных законом случаях. И тоже через суд.
Когда года полтора-два назад я в это вникала, ситуация была малопроработанная, я договор разрабатывала сама под конкретную ситуацию и конкретных инвесторов. Может быть, за два года что-то и изменилось в плане практики, но вряд ли намного, мало кто настолько серьезно подходит к организации взаимоотношений в ООО. Тем более то появилась новая ОПФ юридических лиц - хозяйственное партнерство, в котором все эти вопросы партнеры могут более гибко решать, чем в ООО.

[Alex_MSK]

ПаниКенгуриха,
мерси боку за ценные советы!
теперь более-менее понятно в каком направлении двигаться.

[Alex_MSK]

Ну так и подписывайте договор об осуществлении прав и обязанностей одновременно с договором купли-продажи доли. А изменения в устав, корреспондирующие с договором об осуществлении прав, внесите до продажи доли

посоветуйте плз какие именно изменения внести в Устав первой очередью, т.е пока я единственный участник ООО

[ПаниКенгуриха]

посоветуйте плз какие именно изменения внести в Устав первой очередью, т.е пока я единственный участник ООО

Сложно что-то посоветовать, не зная, что именно в договор вы собираетесь включить и вообще как вы планируете взаимодействовать с инвесторами.
Лучше всего включить упоминание о договоре и ссылку на него, типа участники могут иметь и другие права и обязанности, если они предусмотрены в договоре

[Alex_MSK]

ПаниКенгуриха,
спасибо!