смена участника

[Leila]

Людмила32, еще раз: как Петров "приходит" в общество? Ну есть же установленный законодательством порядок "получения" третьим лицом доли. Есть несколько путей. Он может купить (принять в дар) долю у участника (сделка нотариальная), он может приобрести долю у общества (этот случай я описывала), он может внести вклад в уставный капитал (но вы сказали, что увеличения УК не будет) и т.д. Вот в данном конкретном случае как?

[dolores18]

Здравствуйте! Простите, хотелось бы вклиниться в тему, интересует налоговая сторона вопроса.
В 2013г участник ООО продал долю в УК другому участнику ООО, подал в 2014г декларацию НДФЛ-3, где указана цена продажи, согласно договору КП, и заявлен вычет в сумме, оплаченной при внесении доли в УК. Документы, приложенные к декларации: договор КП и справка, заверенная директором ООО, где указано, что "доля в УК в сумме такой-то оплачена полностью". Налоговой для вычета такой справки недостаточно, требует ПКО. Оплата УК была в 2007 году, ПКО не сохранились ни у данного участника, ни в ООО (кассовая книга). Что делать? Налоговая отказывается принимать данный вычет и уменьшать налогооблагаемую базу. Правомерно ли это? Спасибо.

[LegO NSK]

Здравствуйте! Простите, хотелось бы вклиниться в тему, интересует налоговая сторона вопроса.
В 2013г участник ООО продал долю в УК другому участнику ООО, подал в 2014г декларацию НДФЛ-3, где указана цена продажи, согласно договору КП, и заявлен вычет в сумме, оплаченной при внесении доли в УК. Документы, приложенные к декларации: договор КП и справка, заверенная директором ООО, где указано, что "доля в УК в сумме такой-то оплачена полностью". Налоговой для вычета такой справки недостаточно, требует ПКО. Оплата УК была в 2007 году, ПКО не сохранились ни у данного участника, ни в ООО (кассовая книга). Что делать? Налоговая отказывается принимать данный вычет и уменьшать налогооблагаемую базу. Правомерно ли это? Спасибо.

Не надо было ничего прикладывать.
Отказывается каким образом? Было сообщение по 88.3, а потом акт КНП ?

[Prativna9]

Добрый вечер. Подскажите пожалуйста: в ООО 1 учредитель и он же директор. Нам надо его вывести и ввести другого с назначением на директора. Плюс надо поменять название. Какой порядок действий должен быть? Как возвращается доля в УК первому участнику (как я понимаю если отдается через договор купли-продажи новому участнику, то это через нотариуса и согласие супруга)?

[LegO NSK]

Добрый вечер. Подскажите пожалуйста: в ООО 1 учредитель и он же директор. Нам надо его вывести и ввести другого с назначением на директора. Плюс надо поменять название. Какой порядок действий должен быть? Как возвращается доля в УК первому участнику (как я понимаю если отдается через договор купли-продажи новому участнику, то это через нотариуса и согласие супруга)?

Можете сделать следующим образом:
1 этап:
Р13001, увеличение уставного капитала, ввод нового участника, смена наименования
2 этап:
Р14001, выход старого участника, переход доли к обществу, распределение или продажа доли новому участнику, смена директора

более дорогой вариант:
1 этап:
Р13001, увеличение уставного капитала, ввод нового участника, смена наименования
+ Р14001 смена директора
2 этап:
Р14001, выход старого участника, переход доли к обществу, распределение или продажа доли новому участнику

самый дорогой вариант:
1 этап:
Р14001 продажа доли через нотариально удостоверенный ДКП
+ Р14001 смена директора
+ Р13001 смена наименования

[Мария Пантелеева]

проверьте меня, пожалуйста!

есть ООО с УК 10 тыр 1 участник=ген дир

1. вводим второго участника - увеличение УК до 20 тыр = Р13001
2. первый участник выходит и продает второму долю за те же 10 тыр + новый становится ген дир = Р14001

2 раза заверить заявления у нотариуса (или это тоже уже не надо?!!!), налогов у старого участника никаких

а если увеличить УК до 1 млн, может ли старый без проблем за те же 10 тыр свою долю продать?

[Leila]

2. первый участник выходит и продает второму долю за те же 10 тыр + новый становится ген дир = Р14001

Это не называется "выходит". При выходе на основании заявления доля переходит к обществу. А здесь просто сделка купли-продажи. Кстати, требующая нотариального удостоверения. Если с использованием преимущественного права новый участник долю приобретет, то - без нотариального удостоверения.

а если увеличить УК до 1 млн, может ли старый без проблем за те же 10 тыр свою долю продать?

Он может долю продать хоть за 1 руб.

[Мария Пантелеева]

да, именно с использованием преимущественного права продажа будет. оценка активов не нужна?

у нотариуса действиетльно формы не заверяются? ни Р13001, ни Р14001 ?

[Leila]

оценка активов не нужна?

Нет. Если участник не хочет привязать стоимость доли к ЧА. Или если нет в уставе соответствующих положений (заранее определенной цены).

у нотариуса действиетльно формы не заверяются? ни Р13001, ни Р14001 ?

Почему это? И на той, и на другой форме подписи свидетельствуются нотариально.

[Мария Пантелеева]

Почему это?

ой, где-то показалось, извиняйте

еще вопрос. пока ген дир не сменился, старый же сам все делать может? к нотариусу пойти, в налоговую. от нового участника пока только подпись в учредительном договоре?

[Leila]

еще вопрос. пока ген дир не сменился, старый же сам все делать может? к нотариусу пойти, в налоговую.

А что старый ген.дир. собирается делать у нотариуса и в налоговой? Если речь о документах для внесения в ЕГРЮЛ записи по смене ген. дира, то к нотариусу новый идет. Кстати, заявления 14001 на смену ген. дира и продажу доли разные, так как разные заявители.

от нового участника пока только подпись в учредительном договоре?

На каком учредительном договоре? Нет такого сейчас. Покупатель подписывает акцепт.

[Мария Пантелеева]

на первом этапе просто вводим нового участника. директор пока остается старый. вот этот старый директор несет к нотариусу заявление Р13001, потом его в налоговую + новый Устав. так?

[Leila]

А, все понятно. Да. Действующий директор подает в налоговую: 13001, решение участника, устав в 2-х экз., документ, подтверждающий внесение вклада, документ об уплате гос. пошлины.

[dolores18]

Не надо было ничего прикладывать.
Отказывается каким образом? Было сообщение по 88.3, а потом акт КНП ?

Примерно так. Сначала из налоговой позвонили, сказали "принесите ПКО", мы ответили, что у них должны быть все сведения об оплате Уст.капитала (?) и пишите официальный запрос. Они прислали запрос, даже не запрос, а сразу - прийдите за актом и доплатите налог, т.к. нет документов по оплате УК. Сейчас ждем акт по почте и планируем скорее всего судиться. Но я слышу мнения, что мы ОБЯЗАНЫ все-таки предоставить ПКО на оплату УК. Выскажитесь, пожалуйста, по ситуации. (Видимо, к нам такое внимание потому, что суммы большие - продажа доли 7млн.р, оплаченный УК - 1млн.р. Выходит "недоплаченный" налог большой). И что нам грозит в случае проигрыша? Спасибо за ответ.

[Мария Пантелеева]

решение участника

участника-то уже стало 2. все равно решение? или протокол собрания участников?

[Leila]

участника-то уже стало 2. все равно решение? или протокол собрания участников?

Их еще два не стало. Решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица, о принятии этого третьего лица в общество, о внесении изменений в устав и т.д. принимает в данном случае единственный участник.

[Мария Пантелеева]

Спасибо большое! Регистрационными делами занимаюсь раз примерно в 10 лет, все везде меняется

[in vino veritas]

Доброго дня.
Выше написано, что при смене единственного учредителя/директора через увеличение УК дешевле на первом этапе принять нового участника, но оставить старого директора. А уже при выходе старого участника сменить директора. Это действительно так на сегодняшний день? Я не могу понять почему... Подскажите, пожалуйста, действительно ли есть разница когда менять директора?

[Leila]

Выше написано, что при смене единственного учредителя/директора через увеличение УК дешевле на первом этапе принять нового участника, но оставить старого директора. А уже при выходе старого участника сменить директора.

Не вижу, где это написано. Но, может быть, чуть-чуть дешевле, только из-за экономии на нотариальном удостоверении формы 14001. Так как, если при увеличении и смене директора подаются две формы (13001 и 14001), а затем при выходе участника подается еще 14001, то при выходе без смены директора подается только 13001, а при выходе и смене директора 14001. Другой экономии не вижу.

Напомню, что сейчас еще добавилось нотариальное удостоверение подписи на решении единственного участника об увеличении УК.

[Рысь]

то при выходе без смены директора подается только 13001

Поправлю, при входе!

Подскажите, пожалуйста, действительно ли есть разница когда менять директора?

Кроме экономии денег, разницы нет.

[in vino veritas]

Leila, Рысь, спасибо! В сообщении №65 вскользь об этом упомянули, но без объяснений. Теперь мне понятно

[Leila]

Поправлю, при входе!

Да, прошу прощения, при увеличении УК, конечно же.

[Мария Пантелеева]

Вопрос по заполнению формы Р14001.
Выводим старого участника (100%) и вводим нового (100%) по определению суда.
Программа заполнила на листе Д про старого участника только ФИО и ИНН, + на нового участника все сведения полностью. Все верно?
И на последнем листе "Сведения выдать" поставила "2" - лично или по доверенности. Подаем через нотариуса. Так?

[Gera77]

Да, все верно.

[Salna]

Здравствуйте.
У нашего ген.дира, единственного учредителя, по суду наложен арест на имущество. Планирует вводить в состав учредителей другого участника, а сам выходить. Вопрос - каким образом ему выйти без продажи своей доли новому участнику? Он же, вроде как, не имеет права распоряжаться своим имуществом.

[Gera77]

если на долю наложен арест - то не дадут продать

[in vino veritas]

Добрый день! Оформляем документы на вход нового учредителя и столкнулись с тем, что прежний единственный учредитель (он же директор) на данный момент не имеет регистрации, снялся с учета в конце марта. Посоветуйте, пожалуйста, что писать в документах (решении, форме Р13001) о месте регистрации заявителя?

[Salna]

Gera77, это понятно. Есть способ выйти без продажи?

"На основании п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), когда участник покидает ООО, его доля отходит обществу.
Распоряжаться долей компания может только на протяжении 1 года (п. 2 ст. 24 закона об ООО). В этот период общее собрание учредителей должно решить юридическую судьбу доли и распорядиться ею одним из способов:
распределить между учредителями;
продать кому-либо из учредителей;
продать третьим лицам.
ВАЖНО! Если в установленный законом срок общество не распорядится долей, она подлежит погашению, а уставный фонд, соответственно, уменьшается на величину ее стоимости по номиналу (п. 5 ст. 24 закона об ООО).
Доля учредителя, покинувшего компанию, должна делиться между теми учредителями, которые остались, пропорционально их вкладам (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Распределяется доля на бесплатной основе, в отличие от ее продажи.
Из анализа норм пп. 2–4 ст. 24 закона об ООО можно сделать вывод, что перераспределение доли и ее продажа существенно отличаются друг от друга:
1. Распределить между собой долю учредители могут, если перед тем, как она перешла к компании, была произведена ее оплата. Не оплаченную в полном объеме долю можно только продавать".

Последний пункт непонятен. Что значит "была произведена оплата доли"?

[Gera77]

Salna,
если на долю наложен арест, то НИЧЕГО с ней не сделать!!!

[Salna]

Оказывается, наложение ареста на имущество должника вовсе не означает, что наложен арест и на его долю в ООО. Только если кредитор подал отдельный иск в суд.
Т.е. в принципе возможен такой вариант: вход нового участника, выход прежнего, после года ничегонеделания доля прежнего подлежит погашению?