смена участника

[Ни4ка]

Leila, спасибо большое.
Почему в большинстве случаев "передают" общество с одного участника на другого именно таким двухэтапным путем, а не сразу через договор продажи у нотариуса? По затратам получается примерно одинаково, что нотариусу за сделку заплатить, что на каждый этап заверять заявления и т.д. Или я что-то упускаю?

[Leila]

Почему в большинстве случаев "передают" общество с одного участника на другого именно таким двухэтапным путем, а не сразу через договор продажи у нотариуса?

Ну, по разным причинам Одна из причин - затратное это дело. Кто-то, просто, светится у нотариуса не хочет. Кто-то в разных городах живет и не может "собраться" одновременно у нотариуса.

По затратам получается примерно одинаково, что нотариусу за сделку заплатить, что на каждый этап заверять заявления и т.д. Или я что-то упускаю?

Упускаете. Гос. пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:
до 1 000 000 рублей - 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;
от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно - 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;
свыше 10 000 001 рубля - 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Плюс еще будет так называемая "техническая работа". Нотариус будет сам договор ваять.

Конечно, если определенной суммы не жалко и участники сделки могут пойти к нотариусу, то так быстрее.

И все это пойдет плюсом к свидетельствованию подписи на заявлении.

[Плохой]

Подскажите правильно ли я понял. Задача следующая, есть ООО в нем 2 участника, хотим взять третьего с увеличением уставного капитала в 2 раза (у нового доля будет 50%), я должен подать в налоговую следующие документы:
1. Заявление нового участника о входе в общество
2. Протокол о принятии участника в общество и увеличении уставного капитала
3. форма 13001 с листами о новом участнике, сведения об уст. капитале, и лист заявителя
Так же вопрос про сведения о старых участниках в форме 13001, где их необходимо внести, не нашел на коком листе их вносить и нужно ли это делать?
И нужно ли оплачивать гос пошлину?

[Leila]

1. Заявление нового участника о входе в общество

Не обязательно.

2. Протокол о принятии участника в общество и увеличении уставного капитала

Да. Ну и о внесении изменений в устав.

3. форма 13001 с листами о новом участнике, сведения об уст. капитале, и лист заявителя
Так же вопрос про сведения о старых участниках в форме 13001, где их необходимо внести, не нашел на коком листе их вносить и нужно ли это делать?

Нужно внести и сведения о старых участниках. У них изменится размер доли. Заполняете те же листы, что и на нового участника (только смотрите различные листы на участников - юр. лиц и участников - физ. лиц), только у нового участника ставите - "1" в 1-ом пункте (т.е. внесение сведений...), а у старых участников - "3" (изменение сведений...), ну и по заполнению отличается (смотрите Требования).

И нужно ли оплачивать гос пошлину?

Обязательно. 800 р.

Еще забыли изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2-х экз. и документ, подтверждающий внесение третьим лицом вклада.

[Плохой]

документ, подтверждающий внесение третьим лицом вклада.

Обязательно?

[Ни4ка]

Еще вопрос: был единственный участник - 10000р (100%), новый вносит 2000р. Доли станут 83% и 17%? или округлять до двух знаков?

[Leila]

Обязательно?

Обязательно. Без этого не зарегистрируют.

Еще вопрос: был единственный участник - 10000р (100%), новый вносит 2000р. Доли станут 83% и 17%? или округлять до двух знаков?

Можно и не до двух. Можно: 83,3333% и 16,6667%. А можно: 83,33% и 16,67%.

[Плохой]

Обязательно. Без этого не зарегистрируют.

Спасибо, Вы сэкономили мне кучу времени (включая пол дня на поездку в налоговую) и нервов)))

[LenaLena776]

Добрый день. Подскажите пожалуйста за 1 этап можно ли ввести нового участника в ООО и вывести старого.??

[LenaLena776]

Имею ввиду способ распределения долей между участниками

[Плохой]

Добрый день. Подскажите пожалуйста за 1 этап можно ли ввести нового участника в ООО и вывести старого.??

Можно, у нотариуса оформить куплю-продажу доли.

[Geracentre]

LenaLena776,
можно, только сначала выход участника, а потом сразу продажа доли принадлежащей об-ву новому участнику
все за 1 раз

[Плохой]

LenaLena776,
можно, только сначала выход участника, а потом сразу продажа доли принадлежащей об-ву новому участнику
все за 1 раз

А если в обществе один участник и он же единственный работник?

[sarakot]

если в обществе один участник и он же единственный работник?

можно:
1.назначить нового гену и продать ему долю через нотариуса
или
2. (в два этапа) увеличить УК за счет третьего лица (нового участника), а потом выход-распределение или продажа доли по пп (без нотариуса)

[Людмила32]

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста. Ситуация: Из ООО нужно вывести 1 участника и ввести другого. ( не через куплю-продажу). Я поняла, что сначала нужно вывести 1 участника путем отчуждения его доли об-ву. подается заявление в налоговую со всеми приложениями. Согласно законодательству ему нужно выплатить действительную стоимость доли. Об-во новое, кроме оплаченного уставного капитала (актив баланса) и непогашенных обязательств (за компанию оплачивала другая фирма) т.е. пассив баланса, ничего на фирме не имеется. Причем УК 10000, а обязательства 100000. Если высчитывать по формуле чистые активы, то получается отрицательное число. Как в данном случае выплачивать действительную стоимость доли выходящему участнику....или ее не надо выплачивать....и как это все правильно отразить в протоколе? Спасибо.

[sarakot]

Людмила32,
кроме выходящего есть еще в обществе участники?

[Людмила32]

Да, в обществе есть еще один участник. Этот участник, кот выходит из об-ва вносил УК имуществом (ноутбуком, если это имеет значение). Я вот что думаю, можно отразить в протоколе, что участник выходит из об-ва, долю отчуждает об-ву, об-во ему выплачивает долю возвратом его имущества...?Можно ли так сделать и будет ли это являться доходом для участника и нужно ли будет с этой номинальной стоимости платить НДФЛ, и надо ли будет нам за него платить или передавать данные в налоговую. Подскажите алгоритм. Спасибо.

[Leila]

Этот участник, кот выходит из об-ва вносил УК имуществом (ноутбуком, если это имеет значение).

Уже не имеет.

Я вот что думаю, можно отразить в протоколе, что участник выходит из об-ва, долю отчуждает об-ву, об-во ему выплачивает долю возвратом его имущества...?

В каком протоколе вы хотите это отразить? Если бывший участник согласен с выдачей имущества в счет выплаты ДСД, и стоимость этого имущества равна ДСД, тогда передавайте по акту приема-передачи.

Можно ли так сделать и будет ли это являться доходом для участника и нужно ли будет с этой номинальной стоимости платить НДФЛ

А у вас действительная стоимость доли равна номинальной стоимости? НДФЛ с полной суммы дохода. Общество не является налоговым агентом в данном случае. Уплачивает НДФЛ и подает декларацию вышедший участник.

Посмотрела Ваше первое сообщение. Не с чего вам выплачивать ДСД.

[Людмила32]

Спасибо за разъяснение. Участник на сегодняшний день еще не бывший. Заявление только будет еще писать. Просто нужно правильно составить протокол, а именно отразить там что дсд равна номинальной стоимости. Если у Вас есть образец протокола именно данного случая сбросьте пожалуйста в мыло: lyusyok@yandex.ru. И скажите, если ДСД равна номинальной участник все равно будет платить НДФЛ и в каком размере, в какой срок и декларацию он должен тогда подавать по форме 3НДФЛ?

[Leila]

Просто нужно правильно составить протокол, а именно отразить там что дсд равна номинальной стоимости.

Да не нужно никакого протокола в данном случае. Что вы в нем собрались писать? Какие из вопросов, требующих решения в данной ситуации, относятся к компетенции общего собрания участников?
И почему ДСД у вас равна номинальной стоимости доли? Почитайте п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО.

Если у Вас есть образец протокола именно данного случая сбросьте пожалуйста в мыло: lyusyok@yandex.ru.

Нет, и быть не может.

И скажите, если ДСД равна номинальной участник все равно будет платить НДФЛ и в каком размере, в какой срок и декларацию он должен тогда подавать по форме 3НДФЛ?

С полной суммы дохода. Размер - 13% если резидент. Срок уплаты - не позднее 15 июля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Да, декларация 3-НДФЛ.

Вам бы к бухгалтерам по поводу налога и деклараций обратиться.

И еще раз повторю: с чего вы ДСД собрались выплачивать?

[Людмила32]

Я читала на форуме, что собирается собрание и обсуждается вопрос о выходе участника из об-ва и отчуждение его доли путем передачи об-ву и выплаты ему ДСД на основании данных бух отч. Выход и отчуждение понятно, а вот как сформулировать отдачу ему той самой доли, в том случае, если чистые активы нулевые или отрицательные?

[Leila]

Я читала на форуме, что собирается собрание и обсуждается вопрос о выходе участника из об-ва и отчуждение его доли путем передачи об-ву и выплаты ему ДСД на основании данных бух отч.

Людмила32, интересно, где вы о таком прочитали? Лучше уж НПА почитать... Нет такого. Если право выхода участника предусмотрено уставом, то он подает заявление в общество, с момента получения обществом заявления его доля переходит к обществу. Никакого "обсуждения вопроса о выходе" быть не может.

Выход и отчуждение понятно,

Получается, что - нет.

а вот как сформулировать отдачу ему той самой доли, в том случае, если чистые активы нулевые или отрицательные?

Никак. Ибо (опять читаем НПА) см. п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО.

Может уж не мучиться тому, кто выйти хочет, и участникам приобрести его долю с использованием преимущественного права?

[Людмила32]

А как же мне тогда подать заявление о выходе участника в налоговую по форме 14001. Они требуют прилагать протокол и заявление участника о выходе или я что-то не так понимаю....?

[Leila]

Людмила32, протокол именно о выходе? Или о распределении (продаже) доли, принадлежащей обществу (перешедшей к обществу в связи с выходом участника)?
Заявление о выходе нужно обязательно приложить (с отметкой общества о получении).

[Людмила32]

У меня 1 участник выходит, а другой приходит. Это нужно сделать не через нотариуса. Я в налоговой проконсультировалась. Они сказали, что сначала вы нам приносите форму 14001 со всеми проиложениями о выходе участника. Они мне выдают ...... лист (забыла точное название) и потом я приношу им заявление по форме 13001 уже на нового участника. Так вот этот протокол, кот прилагается к 14001 я на форуме нашла в образцах, что там прописывается выход участника из об-ва путем отчуждения его доли об-ву и второй вопрос обсуждается о выплате ему ДСД....У меня же налоговая не примет без протокола форму 14001?

[Людмила32]

Может участник выйти и не забирать свой ноутбук? Если да,то как и где это отражается. Мот он в заявлении должен это написать?

[Leila]

У меня 1 участник выходит, а другой приходит.

В обществе сколько участников?

Так вот этот протокол, кот прилагается к 14001 я на форуме нашла в образцах, что там прописывается выход участника из об-ва путем отчуждения его доли об-ву и второй вопрос обсуждается о выплате ему ДСД....

Нууу, уже в который раз говорю, нет такого протокола.

У меня же налоговая не примет без протокола форму 14001?

И кто вам такое сказал?

и потом я приношу им заявление по форме 13001 уже на нового участника.

Зачем 13001? Вы что, увеличиваете уставный капитал?
Можете сделать все одним этапом. Участников сколько в обществе остается после выхода? Если несколько, то делаете протокол общего собрания участников с решением о предложении для приобретения доли, принадлежащей обществу третьему лицу. Общество заключает договор к-п доли с третьим лицом. Третье лицо оплачивает долю. В налоговую несете: 14001, заявление о выходе, протокол (или решение, если участник один), договор к-п доли, документ об оплате за долю.

Может участник выйти и не забирать свой ноутбук? Если да,то как и где это отражается. Мот он в заявлении должен это написать?

Ничего он писать в заявлении не должен. Если общество вправе выплачивать ДСД, то оно должно выплатить. Если не вправе, то не выплачивает. Выдача "в натуре", только с его согласия.

[Людмила32]

В обществе сколько участников?

Нууу, уже в который раз говорю, нет такого протокола.

И кто вам такое сказал?

Зачем 13001? Вы что, увеличиваете уставный капитал?
Можете сделать все одним этапом. Участников сколько в обществе остается после выхода? Если несколько, то делаете протокол общего собрания участников с решением о предложении для приобретения доли, принадлежащей обществу третьему лицу. Общество заключает договор к-п доли с третьим лицом. Третье лицо оплачивает долю. В налоговую несете: 14001, заявление о выходе, протокол (или решение, если участник один), договор к-п доли, документ об оплате за долю.
Ничего он писать в заявлении не должен. Если общество вправе выплачивать ДСД, то оно должно выплатить. Если не вправе, то не выплачивает. Выдача "в натуре", только с его согласия.

в об-ве 2 участника. 1 выходит, а второй остается. и на место этого вышедшего приходит другой.
в налоговой так обяснили. Я еще оговорилась и сказала, что на нового приношу снова 14001, а меня поправили и сказали 13001.
Уставный капитал не увеличиваю. По договору к-п доли: он должен быть между кем и кем и кто понесет налоговое бремя? Новый участник он как должен оплатить долю?

[Leila]

в об-ве 2 участника. 1 выходит, а второй остается.

Тогда, вместо протокола решение.

и на место этого вышедшего приходит другой.

Как приходит-то?

в налоговой так обяснили. Я еще оговорилась и сказала, что на нового приношу снова 14001, а меня поправили и сказали 13001.
Уставный капитал не увеличиваю.

Поймите, 13001 подается в случае внесения изменений в устав. Если вы никаких изменений в устав не вносите, то зачем 13001?

По договору к-п доли: он должен быть между кем и кем и кто понесет налоговое бремя?

Если вы идете по пути выхода (и, следовательно, перехода доли обществу), то договор к-п доли между обществом и третьим лицом. НДФЛ платит вышедший участник с ДСД, если, конечно, вы выплатите. Ну, а по налогам с общества при продаже доли спросите, все-таки у специалистов.

Новый участник он как должен оплатить долю?

Как в договоре укажете. Может в кассу общества внести, может на расчетный счет.

[Людмила32]

По вопросу прихода нового участника...Мот я не правильно формулирую. К примеру Иванова выходит из об-ва , а Петров приходит в об-во. Изменения в Устав у нас не вносятся. Там участники не прописаны.