Публичные и непубличные общества (новые АО)

[Татьяна-Васильевна]

Здравствуйте. Кто в курсе по изменениям законопроекта о внесении изменений в Гражданский кодекс РФ. Вступит в силу (пока неизвестно), в России появятся публичные и непубличные юридические лица (условно обозначим их ПАО и НАО). Стаьтя:
Знакомьтесь: новые АО

Напомним, что ЗАО должны будут в течение года после начала действия поправок преобразоваться в ООО либо в производственный кооператив. Если какое-либо предприятие этого не сделает, к нему в дальнейшем станут применяться нормы Гражданского кодекса РФ о непубличных акционерных обществах. Обязанность ОАО - плавно трансформироваться в ПАО.
По новым нормам публичное акционерное общество - это предприятие, у которого акции и другие ценные бумаги публично размещаются и обращаются на рынках по правилам, установленным соответствующими законами. Все остальные хозяйственные общества будут признаваться непубличными.

Отличие и сходство структур

В чем отличие непубличных акционерных обществ от публичных? Планируется более гибкое регулирование первых. НАО по нормам смогут выбирать, создавать им коллегиальные исполнительные органы или нет. Они также вправе передавать в компетенцию этих структур и наблюдательного совета вопросы общего собрания акционеров (за исключением изменения устава, реорганизации и ликвидации предприятия).
Публичные акционерные общества такого себе позволить не смогут. По мнению экспертов, ПАО в новой редакции Кодекса во многом похожи на нынешние ОАО, для которых предусмотрено более строгое регулирование.
Касательно сходства: у всех хозяйственных обществ решение по ряду важных вопросов, связанных, например, с уставным капиталом, распределением прибыли, будет принимать исключительно общее собрание. Ожидается, что порядок заверения решений будет достаточно жестким.
Статья: В ожидании инвесторов (Голова И., Идрисова Ж.) ("Расчет", 2012, N 5) {КонсультантПлюс}

[Татьяна-Васильевна]

Так кто может ответить???
Вопрос о переходе остается актуальным! То ли ООО то ли НО??

[mvf]

1. Уже давно не законопроект - 99-ФЗ от 05.05.14
2. Вчера вступил в силу
3. Поиск

[Татьяна-Васильевна]

Да, читала, но вопрос остается. Переходить ли в ООО или остаться НАО? Что влечет за собой? Не можем определиться, у нашего предприятия солидная история, участвуем в тендерах. При переходе в ООО нужно будет менять ВСЕ документы (представляете какая огромная работа!!!), мы средний бизнес, а при НАО отдавать реестр на сторону (тоже масса хлопот), тоже менять доки (пока какие , непонятно, все пишут разное). Откликнитесь те, кто сейчас занят этой проблемой. Мне не надо ссылки на законодательство. Лучше обсудить преимущества и недостатки.

[zempart]

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

А вот передать реестр регистратору все-таки стоит до 1 октября 2014 года...Регистратор и объяснит какие документы передавать, если реестр ранее велся в обществе правильно, то никаких хлопот не будет, а если велся на словах, то ожидаемое восстановление всего и вся...

[zempart]

по вопросу что "лучше" ООО или НАО (ЗАО) уже библиотеки статей написаны, в т.ч. в интернете как правило, при регистрации организации этот выбор происходит, поэтому стоит вспомнить почему было выбрано тогда именно ЗАО, касаемо непосредственно НАО, имхо стоит дождаться изменений в закон об акционерных обществах в этой части...

[Татьяна-Васильевна]

Много чего написано... Составила для руководителей вот такой краткий комментарий:
Основные моменты по реорганизации:

1. Реорганзация из ЗАО в ООО (преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ))
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом
Организация, прекратившая свою деятельность в результате реорганизации, и организация-правопреемник, поставленная на учет в налоговом органе - два различных налогоплательщика с собственными идентификационными номерами налогоплательщиков, один из которых недействителен.
2. Слияние (наша мертвая «конторка»), находится на ООО, мы с ней «сливаемся», происходит смена организационно-правовой формы. (п. 1 ст. 58 ГК РФ);
Образуется абсолютно новое юридическое лицо - правопреемник реорганизованных фирм ( те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством) , передают все свои права и обязанности новой организации.
Новое юридическое лицо в отношении движимого имущества налог на имущество организаций не уплачивает

3. Независимо от слияния с ООО или перехода в ООО, вся деятельность по новому ООО начинается с «0».
3.1. Уведомление кредиторов: кредиторы общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (по этому поводу наш юрист еще читает и думает, убеждает, что не надо)
3.2. Налоговый орган имеет право провести выездную налоговую проверку.
3.3. Работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца. Только после получения указанной информации работник принимает решение о том, продолжать или нет трудовые отношения. Это формальное уведомление, но оно должно быть вручено каждому сотруднику под «подпись». Т.к. сроки уже пропущены, то штраф будет от 30000-50000 руб. ( в худшем случае административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток) ст.5 п. 27 КОАП
У нас три сотрудницы по уходу за ребенком до 3- лет;
У нас три сотрудника, которые в настоящий момент не находятся на работе (невыясненная причина), Х (респ. Башкортастан, г. Ишинбай), Г (безвести пропавший), Г (не отвечает на тел. звонки).
3.4. Все трудовые отношения с сотрудниками сохраняются ( составляется дополнительное соглашение к ТД). Компенсация за неиспользованный отпуск не выплачивается и за сотрудником сохраняется, право на отпуск .
3.5. Самое сложное и ответственное реорганизационное мероприятие для бухгалтерской службы - это составление промежуточного баланса, сдача налоговой отчетности за последний налоговый период, предоставление сведений в Пенсионный фонд, отчетов по страховым взносам, начисленным и уплаченным в ФСС, ПФР. Возникнут сложности со сдачей отчетности, т.к. существуют две точки зрения. Свою позицию (более выгодную), придется отстаивать в суде.
3.5. и самое главное!!! Не только нервы, но и деньги!!! А также пропадет наша история.
ИСО, перезаключать договора, переаттестация рабочих мест, изменений во всех лицензиях, НИОКР, патенты, трудовые отношения, извещение всех контрагентов, получать новую лицензию (переоформлять) на медкабинет; и т.д. и т.п. Вопрос, кто этим будет всем заниматься??? Своими силами мы не справимся, нужно будет привлекать дополнительно юристов.
Некоторые вопросы, на которые хочется получить ответы,:
- есть ли у организации лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства (т.е. все лицензии, которые есть у организации надо будет переоформлять);
- нужно ли проводить новую спецоценку рабочих мест;
- переоформление свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров;
- открытие нового расчетного счета в банке;
- проводить заново сертификацию ИСО;
- перерегистрировать автохозяйство (автомобили и т.д.);
- заключать новые договоры страхования;
- и т.д. и т.п.

Если спросить ВСЕХ руководителей подразделений, какие нужно будет переделать документы, то уверена, объем будет огромный, не только по времени , но и по сумме, стоит ли ??
4. Остаемся в непубличном обществе (НО) . Передача реестра акционеров, увел. УК и доп. эмиссия цен.бумаг. Это больше всего их и пугает!!

[Татьяна-Васильевна]

Да, еще забыла, для полного счастья...
Кроме того, Законом предусмотрено, что выступать от имени юридического лица смогут сразу несколько лиц (это нужно будет указать в уставе. Пункт 1 ст. 53 ГК РФ дополняется соответствующим абз. 3. Таким образом, допускается наличие у организации нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга.
Новая ст. 53.1 ГК РФ устанавливает меры ответственности для лица, уполномоченного выступать от имени организации (например, директора, генерального директора). Так, если по его вине организация понесет убытки, ее представитель обязан будет возместить их по первому требованию. Аналогичная ответственность предусмотрена также для членов коллегиальных органов юридического лица (кроме тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков или не принимал участия в голосовании).

[Аноним]

ООО с едиснвенным участником (он же директор), сделала документы для регистрации как обычно, сейчас с 1.09 - что мне надо изменить в учредительных документах для сдачи в налоговою и где???
В решении о создании, в заявлении???
Подскажите, хотелось бы сегодня сдать док

мне по телефону сказали, что теперь наименование такого ооо - ООО Небубличная ""Альфа"

[Татьяна-Васильевна]

Я Вас не поняла? Вы регистрируетесь заново? На сайте ФНС есть все необходимые документы.
Документы, представляемые для регистрации общества (ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕСКОЛЬКИМИ ЛИЦАМИ "Консультант")


А если Вы говорите о перерегистрации (в свете новых изменений За-ва), то делать (бежать) никуда не надо. Ни в налоговую, ни в банк , ни в фонды. Все будет происходить постепенно, в момент вносимых изменений по необходимости.Еще будут приводится в соответствие закон об АО и ООО. Подождите, не спешите!

[Аноним]

нет, я гооврю о новой, регистрируем новое ООО
Налоговая примет документы, если название будет везде (устав, решение о создании, заявление) звучать - Непубличное ООО "Альфа"

[Татьяна Кунгурцева]

В ГК изменения внесли. По логике, как вынаписали, так и д.б. Сокращенно д.б. еще название. Интересно, как онобудет звучать. Но остался ещё закон об ООО. В него то поправки не вносили. А почему вы не спросите свою Фнс? К сожалению, раб. день заканчивается, поговорим в понедельник.

[Старый ворчун]

В ГК изменения внесли. По логике, как вынаписали, так и д.б.

что-то я не нашел обязательности указания "непубличности" в названии ООО.

и в названии непубличного АО.

[Татьяна-Васильевна]

Сегодня сотрудник пошел подавать документы на получение медкабинета (куда-то в регистр.службы). Звонит, говорит о том, что документы не принимают, потому, что указано в названии ЗАО (!!!??). Ну что тут скажешь?? Приедет завтра на работу будем разбираться (кому жаловаться и т.д. и т.п.)