Продажа доли в уставном капитале ООО

[phantomlord]

Коллеги, очень нужен совет знающих людей. Я имею 52% в ООО, но собственность эта чисто формальная. В делах не участвую, прибылей не получаю, просто числюсь. И тут мне предлагают выкупить мою долю. Предложение заманчивое, но и подозрительное. Фирмочка там так себе, я поэтому и забил на нее, но владение долей для меня было важно из личных соображений (не важно каких, это к делу не относится сейчас). Поэтому бесплатно не отдавал никому, а продать - это совсем другое дело.
Предложение о покупке меня смущает как раз тем, что ловить в этом ООО особо нечего. Но остальным дольщикам избавиться от меня резон есть. И возникают опасения, а нет ни какого-нибудь относительно законного метода оставить меня и без доли и без денег? Чего мне нужно опасаться и какие предосторожности принять?

[sarakot]

phantomlord,
Как и кому долю собрались продать?
Если третьему лицу, то что в Вашем уставе прописано про это?
Если другому участнику, то Вы про налог не забыли?

[Алекс Профессор]

Если я правильно понял суть вопроса, то он в том, что бы остальные дольщики чего нибудь без вас не на химичили с вашей долей.... так???
Отвечаю: Так как ваша доля в ООО 52% процента, то скорее всего законно они ничего сделать не смогу, так как обычно решения в ООО принимаются большинством голосов. А у вас как раз большинство (нужно на всякий случай глянуть в устав).
Но решение всегда можно подделать, при регистрации изменений этого никто не проверяет. А подает заявления в налоговую директор... В вашем случае можно либо вывести ваз из состава общества по собственному желанию, подделав протокол и заявление либо увеличить уставной капитал за счет вклада третьего лица или кого-нибудь из участников, а потом законно вывести вас из состава участников большинством голосов (мотивируя это тем что вы формально находитесь в составе ООО и реального участия в его жизни не принимаете).
Если такое изменение зарегистрируют, то доказывать обратное вам придется уже через суд (что долго и затратно).

Защитить себя вы можете только написав заявление в ИФНС 46 с просьбой не регистрировать изменения состава участников без вашего личного присутствия. Такая практика сейчас существует в рамках борьбы с рейдарскими захватами.

[Egregor]

Но решение всегда можно подделать, при регистрации изменений этого никто не проверяет.

Какое решение требуется в случае купли-продажи доли?

А подает заявления в налоговую директор...

В случае продажи заявление подает продавец.

В вашем случае можно либо вывести ваз из состава общества по собственному желанию, подделав протокол и заявление

не нужно никакого протокола в этом случае

либо увеличить уставной капитал за счет вклада третьего лица или кого-нибудь из участников, а потом законно вывести вас из состава участников большинством голосов (мотивируя это тем что вы формально находитесь в составе ООО и реального участия в его жизни не принимаете).

Прям таки законно , где ж такая возможность законом предусмотрена

Защитить себя вы можете только написав заявление в ИФНС 46 с просьбой не регистрировать изменения состава участников без вашего личного присутствия.

Защитить себя вы можете только написав заявление в ИФНС 46 с просьбой не регистрировать изменения состава участников без вашего личного присутствия.

Еще одна новация, т.е. в ЕГРЮЛ добавят строчку "не регистрировать без личного присутствия"

Может все-таки сначала закон почитать .......

[Alex Prooff]

Какое решение требуется в случае купли-продажи доли?

Я думаю здесь речь идет не о купли продаже доли, а о выходе участника из общества. В этом случае от участника оформляется заявление о выходе, и оно же утверждается протоколом.

В случае продажи заявление подает продавец.

В этом случае заявление действительно в налоговую сдает директорю

Прям таки законно , где ж такая возможность законом предусмотрена

Такая возможность предусмотрена статьей 10 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Еще одна новация, т.е. в ЕГРЮЛ добавят строчку "не регистрировать без личного присутствия"

Строчка в ЕГРЮЛ конечно не появляется, но предупреждение на экране у регистраторов видно при подаче документов. И документы в этом случае сначала попадают на стол к заму отдела регистрации, который и принимает решение что с ними дальше делать.

[Egregor]

В этом случае от участника оформляется заявление о выходе, и оно же утверждается протоколом.

Это ваши домыслы, если устав предусматривает выход, то достаточно ТОЛЬКО заявления о выходе, никаких утверждающих протоколов не требуется.
Или вы хотите сказать, что ежели не утвердите такой "выход", то уже бедному участнику выход не светит?!!!!!

В этом случае заявление действительно в налоговую сдает директорю

В случае выхода - директор, в случае продажи - продавец. Хотя в Питере до недавнего времени и при выходе был заявителем вышедший "участник"

Такая возможность предусмотрена статьей 10 ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Да ну, вот именно такая?! А давайте посмотрим, что в статье говорится

Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Чувствуете разницу, "в судебном порядке" и никак иначе, т.е. только суд может принять решение об исключении, а по вашему получается - собрались, кинули монетку, исключили, а уже потом участник бегает по судам и что-то доказывает.
Да, кстати, а для чего уставный капитал-то советовали увеличить? Очень мне интересно.

Строчка в ЕГРЮЛ конечно не появляется, но предупреждение на экране у регистраторов видно при подаче документов. И документы в этом случае сначала попадают на стол к заму отдела регистрации, который и принимает решение что с ними дальше делать.

Не могу я, конечно, знать все местечковые чудачества, но есть ФЗ о госрегистрации, который дает исчерпывающий список документов, которые подаются в налоговую и если формальности соблюдены, то повода отказать в регистрации нет. Можно такое допустить, хотя лично для меня "предупреждение на экране" кажется сомнительным, тем паче, что это должно быть реализовано и процедурно и программно и , а это не просто стикер на монитор приколоть.

Ну и опять же повторюсь

Может все-таки сначала закон почитать .......

[Leila]

Я имею 52% в ООО, но собственность эта чисто формальная. В делах не участвую, прибылей не получаю, просто числюсь. И тут мне предлагают выкупить мою долю. Предложение заманчивое, но и подозрительное.

Возьмусь предположить, что если вы, имея 52% не участвуете в делах, то они элементарно не могут принять ни одного решения на ОСУ (законно). Естественно, им легче выкупить долю, чем пытаться привлечь вас к участию в делах общества, если вы сами того не хотите.
Только ИМХО, при отсутствии достаточной информации.

[Alex Prooff]

Если так серьезно относится к силе закона как вы, то рейдорские захваты предприятий можно считать вымыслом фантастов. Спуститесь на землю, к реальной жизни.....

[Egregor]

Это опять как в том анекдоте про мух и колеты. Все в кучу мешаем и закон и "правду жизни".
Мне вот что-то подсказывает, что здесь "захватом" и не пахнет. Что захватывать-то?
Все захваты связаны с имущественным комплексом, а здесь

Фирмочка там так себе, я поэтому и забил на нее

Скорее всего, у бывших партнеров начинаются подвижки в бизнесе, поэтому вопрос лишь в том регистрировать ли новую фирму или выкупить долю в этой. Не договорятся, зарегистрируют новую, а автор останется со своим интересом в "лежачей" фирме.
Кстати, про рейдерские захваты можете почитать достаточно инфы и на этом форуме.

[Leila]

Если так серьезно относится к силе закона как вы, то рейдорские захваты предприятий можно считать вымыслом фантастов. Спуститесь на землю, к реальной жизни.....

Ага, вот особенно в данном случае, ну чисто рейдерский захват:

Фирмочка там так себе, я поэтому и забил на нее,

Поскольку ТС пока не объявился, приходится строить предположения, основанные на НПА, а не на "понятиях".

[phantomlord]

Спасибо всем ответившим! Поясняю ситуацию: предложение о покупке доли мне поступило от третьего лица. Передача доли возможна только путем прямой продажи. Никакого выхода и последующего входа, т.к. остальные участники никого нового уже не впустят.

Буду очень благодарен если кто-то опишет алгоритм действий при продаже доли (особенно действия, требуемые от других участников и/или директора, если таковые требуются).

[phantomlord]

Или подскажите, где можно прочитать про этот алгоритм

[sarakot]

Передача доли возможна только путем прямой продажи. Никакого выхода и последующего входа, т.к. остальные участники никого нового уже не впустят.

О каком алгоритме речь?

Вам нужно участником этой фирмы быть? Если нет- с покупателем к нотариусу (если женаты возьмите согласие супруги). Только приготовьтесь заплатить родному государству после получения денег за свою долю, а до того-нотариусу. Если хотите и далее быть участником -продолжайте быть им.

[Leila]

Буду очень благодарен если кто-то опишет алгоритм действий при продаже доли (особенно действия, требуемые от других участников и/или директора, если таковые требуются).

У остальных участников есть преимущественное право приобретения вашей доли, планируемой к продаже третьему лицу. Поэтому должны через общество отправить оферту и ждать 30 дней, если больший срок уставом не предусмотрен. Также, может быть предусмотрено преимущественное право общества, если участники не воспользуются своим или откажутся от приобретения. Вся процедура описана в ст. 21 ФЗ об ООО и читайте устав. К нотариусу вы можете пойти по истечении месяца (если больший срок не установлен). Либо, если получили отказы (нотариальные) от участников (или общества, если это требуется), можно идти раньше. Те документы, которые требуются нотариусу (а их много, и от общества, в том числе) уточняйте у него.
Также, в уставе может быть предусмотрен запрет на продажу доли третьим лицам.

[phantomlord]

>> О каком алгоритме речь?
Ну последовательность действий и требуемые документы. Вы и ответили в принципе. Но как-то слишком просто кажется)) Т.е. мне не нужно сначала предлагать другим участникам свою долю? Не нужны никакие собрания участников и директор не должен ходить налоговую с ни с какими заявлениями, и т.д. и т.п.?

[phantomlord]

Блин, пока писал ответ, появилось еще 1 сообщение. Это я отвечал sarakot-у. Leila, насчет преимущественного права я понял, всё-таки нужно предлагать.

[Старый ворчун]

О каком алгоритме речь?

Вам нужно участником этой фирмы быть? Если нет- с покупателем к нотариусу (если женаты возьмите согласие супруги).

а ст. 21 почитать ДО выдачи неверных советов - принципиально не желаете?

[Leila]

phantomlord, обязательно нужно предлагать и ждать либо акцепта, либо нотариального отказа (либо идти к нотариусу по истечении срока). Директор в налоговую ходить не должен (но документы от общества нотариусу понадобятся). Заявление у нотариуса подписывает продавец, когда удостоверяется сделка к-п между участником и третьим лицом.

[phantomlord]

Leila, спасибо за подробные ответы. А вас не затруднит хотя бы примерно сориентировать меня, какие документы от общества нужны?

[phantomlord]

Важное уточнение. Изначально ни я, ни другие участники не были учредителями, а получили свои долю путем безвозмездной передачи от учредителя, который владел 100% и всё распределил

[Leila]

Примерно:
- документ, подтверждающий факт оплаты доли: справка соответствующего общества за подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера - за подписью руководителя); справка банка; акт приема-передачи имущества или иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества, а при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009 года – выписка из списка участников общества (п. 1 ст. 31¹ ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
- устав,
- договор об учреждении,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- выписка из списка участников,
- решение об избрании руководителя,
- свидетельства ОГРН, ИНН...
- экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления (форма № 21 Приказа МЮ РФ № 99 от 10.04.2002 г.);
- выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
- справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;
Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан».

Это, так, примерный список. От продавца и покупателя - согласия супругов. Если покупатель - юр.лицо, то от него тоже куча доков потребуется.

Изначально ни я, ни другие участники не были учредителями, а получили свои долю путем безвозмездной передачи от учредителя, который владел 100% и всё распределил

Что значит распределил? Договор дарения что-ли у вас? Если так, то и он понадобится.

[sarakot]

Старый ворчун,
согласен, погорячился....устав фирмы нужно,конечно смотреть про третьих лиц не забывая про преимущественное право других участников и общества...

[phantomlord]

Мда, при таком внушительном списке документов чувствую процесс будет долгий и мучительный. Насчет распределения долей от учредителя я уже не помню точно, как оно оформлялось. Нужно поднимать документы. Но никаких договоров не было вроде. И не оплачивал я свою долю. Я только устав подписал вместе с новыми участниками.