Ликвидация нулевого ООО

[Chode]

Прошу консультации.

Есть ООО. Зарегистрировано с 2003 г. В 2005 г. сменило собственника. Деятельности не вело. Сдаются нулевые отчеты. Есть р/с, но пустой, даже уставный не внесен и числится дебиторской задолженностью. Хотим ликвидировать, подскажите по процедуре. Какие сложности могут быть, ибо я так понимаю одним заявлением в налоговую не обойтись?

[Storn]

проще и дешевле бросить и перестать сдавать макулатуру....

[Аноним]

Мы бросили, и ООО недавно исключили из реестра. Действительно проще бросить.

[Chode]

Хорошо. Предположим бросаю сдавать мукулатуру, но от обязанности подавать нулевки ООО никто не освобождает, а следовательно штрафы за несвоевременную подачу деклараций никто не отменит, т.к. директор (он же собственник) вполне живая личность, то если я правильно понимаю на него пойдут административные штрафы или нет?

[Storn]

штраф выписывают если вы сдаете не в срок.....а если вы ни чего не сдали.....то и бумагу тратить ни кто не будет

[Илья Александрович]

Мы бросили, и ООО недавно исключили из реестра. Действительно проще бросить.

НЕ ВЕРЮ. поделитесь номером ОГРН/ИНН?

[юрфинанс]

Мы бросили, и ООО недавно исключили из реестра

Сомнительно, если учесть, что:

числится дебиторской задолженностью.

[Илья Александрович]

одним заявлением в налоговую не обойтись?

неа....
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В соответствии с п. 1 ст. ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ООО может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ст.ст. 61-65 ГК РФ. Добровольная ликвидация общества возможна на основании единогласного решения его участников, принятого на общем собрании (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), либо на основании решения единственного участника общества.
Помимо ГК РФ и Закона об ООО порядок ликвидации ООО регулируется также:
- главой VII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ);
- Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);
- постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439);
- приказом Федеральной налоговой службы от 01.112004 N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя";
- письмом Федеральной налоговой службы от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц" (далее - Методические рекомендации) и т.д.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесен ряд изменений в законодательные акты, регулирующие деятельность ООО. Однако нормы законодательства, регулирующие порядок ликвидации ООО, каких-либо изменений не претерпели.
Процедуру ликвидации можно схематично разбить на следующие этапы:
- принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
- составление ликвидационного баланса;
- государственная регистрация ликвидации общества.
Остановимся на каждом этапе более подробно.
1. После принятия решения о добровольной ликвидации ООО его участники или орган, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения (п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной Постановлением N 439.
Нарушение этого срока может повлечь привлечение участников к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей.
На основании указанного выше Уведомления регистрирующим органом вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении ООО решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения этого общества Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ, в которой указывается, что общество находится в процессе ликвидации.
2. Согласно ст. 62 ГК РФ, участники ООО или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
В случае принятия участниками ООО решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора участники ООО, в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ, направляют в регистрирующий орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора по форме N Р15002, утвержденной Постановлением N 439.
На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о формировании ликвидационной комиссии ООО, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписку из ЕГРЮЛ.
3. При ликвидации ООО на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в органах печати (в журнале "Вестник государственной регистрации") сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ООО, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества (решением единственного участника).
Отметим также, что в случае ликвидации общества установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н)).
О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ). Уведомление оформляется по форме N Р15003, утвержденной Постановлением N 439.
На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50003 и выписку из реестра.
Пунктом 1.3 Методических рекомендаций налоговым органам рекомендовано после внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.
4. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ.
Обращаем внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.
Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества ООО с публичных торгов.
Если стоимость имущества ООО недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно, как указано в п. 4 ст. 61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
5. Согласно п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия в этом случае обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Признание банкротства ликвидируемого должника осуществляется в упрощенном порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.
При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве).
Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим.
Согласно п. 6 ст. 64 ГК РФ и п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.
Порядок ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом) подробно регламентирован разделом 4 Методических рекомендаций.
6. После осуществления расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества между участниками (при его наличии) организация составляет ликвидационный баланс.
7. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии со ст. 21 Закона N 129-ФЗ представляются следующие документы:
а) заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной Постановлением N 439;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате госпошлины (в настоящий момент госпошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 400 рублей);
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1-8 п. 2 ст. 6 и п.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Документы представляются непосредственно или направляются почтой (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Государственная регистрация при ликвидации организации осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
Ликвидация ООО считается завершенной, а общество - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

это если коротко

[юрфинанс]

Илья Александрович, т.е. при наличии дебиторской задолженности ООО ликвидируют? И по поводу ликвидатора: одно физ.лицо или все-таки ликвидационная комиссия?

[Илья Александрович]

в ФЗ "О регистрации юр лиц и ИН" прописаны общие нормы, в в ФЗ "Об ООО" прописаны специальные нормы, поэтому для ООО грамотнее будет руководствоваться нормами ФЗ "Об ООО". Пусть Ваш учредитель найдет еще как минимум одного человека, если он желает соблюсти "букву закона". Если же вопрос стоит о том, что проходит в налоговой, то проходят оба варианта, и комиссия, и ликвидатор (лучше в своей налоговой уточнить).

[Илья Александрович]

при наличии дебиторской задолженности ООО ликвидируют?

да,но только после списания

[юрфинанс]

да,но только после списания

Висит долг "дружественного" ООО уже третий год. Платить не собираются, просят ликвидировать с дебиторкой. Как выглядит процедура списания? Акт какой-то формы, надо ли проводить по балансу? По ликвидируемому (потенциально) ООО сдают нулевки.

[Илья Александрович]

списание выглядит как бухпроводка
основанием может служить невозможность ко взысканию(приставы ответят в ответ на исполнительный лист)

надо ли проводить по балансу? По ликвидируемому (потенциально) ООО сдают нулевки.

значит дебиторку не отражают в балансе

[юрфинанс]

значит дебиторку не отражают в балансе

Да, просто в какой-то момент начали сдавать нулевки.

основанием может служить невозможность ко взысканию

Возможность есть

приставы ответят в ответ на исполнительный лист

ИЛ не будет - обращаться в суд не будут.
Вот и думаю: при ликвидации всплывет дебиторка или нет? А если всплывет, то что с ней делать?

[Илья Александрович]

при ликвидации всплывет дебиторка или нет? А если всплывет, то что с ней делать?

перед ликвидацией может быть назначена проверка налоговой-тут уж сами шансы определите.
если всплывёт-выбора не будет:Вам окажут консультацию в письменном виде.

[Valkom]

А если уже директора нет уже второй год, на фирме никто не числится , деятельность не ведётся, дебиторская задолженность есть , а на р/с деньги есть. Могут ликвидировать? Ведь отчёты делать не кому и подписывать тоже??
что делать?

[Илья Александрович]

а на р/с деньги есть. Могут ликвидировать? Ведь отчёты делать не кому и подписывать тоже??
что делать?

смотря сколько есть-могу заняться
директора уволить

[Аноним]

Ас задолженностью перед фондами (за не сданные отчеты и взносы) можно ли ООО бросить? Или лучше, все по бюджету оплатить, а потом бросать? ООО УСН, 2 учредителя один из них гендир, работников других нет.

[Аноним]

смотря сколько есть-могу заняться
директора уволить

а директор уже уволен , никто на фирме не числится. то что делать?? не ликвидирует сама налоговая?

[Илья Александрович]

Ас задолженностью перед фондами (за не сданные отчеты и взносы) можно ли ООО бросить? Или лучше, все по бюджету оплатить, а потом бросать? ООО УСН, 2 учредителя один из них гендир, работников других нет.

можно
лучше оплатить: всё равно будут искать, найдут- меньше вероятности натянуть на УК
гендира- уволить, а то ещё набежит много чего

[Илья Александрович]

а директор уже уволен , никто на фирме не числится. то что делать?? не ликвидирует сама налоговая?

не знаю. может эта информация Вам поможет(не я писал, но подпишусь):

Есть большая разница между «однодневкой», изначально оформленной на номиналов, и брошенной ООО, у которой были реальные учредители и директор. Процедура ликвидации фирмы в целом не меняется, однако, в последнем случае риск неблагоприятных последствий очень существенный. Ведь на них лично может быть возбуждено уголовное дело по статье 199 УК РФ. Смена учредителей и директора с последующим «бросанием» фирмы на произвол судьбы — самый недорогой и, по-прежнему, популярный способ ликвидации ООО. Этот метод гораздо проще, чем, например, ликвидация ООО через банкротство или реорганизация юридического лица. Ситуация выглядит примерно следующим образом: есть ненужное ООО, которое «продается» со сменой учредителей и директора на номинальных, меняется место его регистрации, после чего о нем благополучно «забывают». Действительно, в таком случае шанс на принятие решения о ликвидации ООО и автоматическое его исключение из ЕГРЮЛ есть, и именно таким способом реестры расчищаются от «однодневок». Срок ожидания «амнистии», то есть решения о ликвидации фирмы, минимум, 12 месяцев, а, если почитать бухгалтерские форумы, то на практике и два года не срок. Что может случиться за эти тревожные месяцы ожидания?

Налоговики могут войти в искушение, а если есть «грехи», то и должны, и начнут раскапывать все связи брошенной фирмы с целью доначислить налоги. Другие кредиторы также не останутся в стороне.

При этом, согласно пункту 2 статьи 49 НК РФ, если несостоятельность юридического лица была вызвана действиями учредителя, то на него может быть возложена субсидиарная ответственность по уплате налогов и долгов перед кредиторами. Это уже практика, а не теория.

Для выявления долгов по налогам будет назначена выездная проверка. Поскольку обычно на этот момент на предприятии реально никого и ничего нет, то все вопросы обращаются к бывшему директору или учредителю, которые действовали в спорный период. Найти их с помощью оперативников МВД не составит труда. Чаще всего на момент проверки у бывших директоров уже нет никаких документов по деятельности ООО, они «переданы» по передаточному акту при «продаже» предприятия. В этом случае инспекторы прибегают к расчетному способу исчисления налогов, право на который им дано в случае непредставления в течение двух месяцев документов (п. 7 ст. 31 НК РФ). Если расчеты с проверяемого предприятия осуществлялись через банк, то налоговики обычно принимают за налоговую базу всю сумму доходов предприятия, без учета расходов, которые нечем подтвердить! Таким образом, даже если у фирмы не было «старых грехов», сумма претензий может быть огромна. Это, конечно, неправомерно, но доказывать придется в суде. По моей практике доказывать в суде уже ничего не приходится, так как связь с компанией уже потеряна и решение налоговой вступило в законную силу значительно раньше чем о нём узнают бывший директор и учредитель.

Еще раз обращу внимание на субсидиарную ответственность — эту ахиллесову пяту учредителей и директоров. Вот один из свежих примеров, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 14 августа 2009г. по делу N А56-11933/2007. Одно питерское ЗАО, поработав несколько лет, было брошено. Конкурсный управляющий, которому было поручено найти имущество отсутствующего должника (ЗАО) для погашения кредиторской задолженности, имущество не нашел без первички, но нашел основание для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности. Суд эту просьбу удовлетворил и постановил взыскать с учредителя — физического лица всю сумму долгов на сумму 27млн. рублей.

Подведем черту после длинного текста
Мое мнение субъективно, но я бы не рекомендовал своим друзьям этот способ, если у фирмы были реальные учредители.

Могу помочь подыскать Вам покупателя, или слить Ваше ООО с другим(и Ваше ООО прекратит деятельность).

[Аноним]

Я писал выше, но у нашего ООО нет долгов по налогам, есть по фондам но это закрыто будет, хочется все грешки закрыть, а потом бросить т.к. нет желания восстанавливать первичку за 2 года, бухгалтерия не велась...можно ли в этом случае безопасно бросить ООО?

[Илья Александрович]

Я писал выше, но у нашего ООО нет долгов по налогам, есть по фондам но это закрыто будет, хочется все грешки закрыть, а потом бросить т.к. нет желания восстанавливать первичку за 2 года, бухгалтерия не велась...можно ли в этом случае безопасно бросить ООО?

Только если на Ваш вопрос даст положительный ответ налоговая.

[simli]

Ребята, прошу прощения что может не в тему. Но прошу, помогите понять, что могу сделать - у моего клиента (ООО) есть дебиторская задолженность перед моим ООО, долг отдавать он не собирается, только бесконечно обещает и он собирается ликвидировать свою организацию (узнала из своих источников). Как могу воспрепятствовать ее ликвидации и получить свои деньги? Что вообще можно предпринять в этой ситуации? Я так понимаю ему нужен нулевой акт сверки, но он как то закрывается без него, деньги небольшие но проблема в том что он не один у меня такой(((

[юрфинанс]

но он как то закрывается без него

При ликвидации подаются ПЛБ и ЛБ, в которых должны быть нули. Если он кредиторку не укажет, то сфальсифицирует документы.
В суде такая ликвидация отменяется заинтересованным лицом.

Что вообще можно предпринять в этой ситуации?

Самое простое - написать письма в его территориальную и регистрирующую наложки.

[simli]

Спасибо за ответ юрфинанс, письмо писать в свободной форме или есть определенный формат?

[юрфинанс]

simli, я Вам написал про самый простой вариант. Письма пишите в произвольной форме, т.к. правовых последствий они иметь не будут. Но если в суд обратитесь, то письма будут иметь значение.
Отслеживать надо объявление в Вестнике гос.регистрации.

[simli]

юрфинанс, Что имеете ввиду под "объявлением"? Можете дать ссылку на вестник?

[simli]

И как сделать так чтобы суметь доказать в суде о информационных письмах в налоговую?

[юрфинанс]

simli, Вы каким видом деятельности занимаетесь?