бухгалтерские проводки при продаже доли обществу в уставном капитале

[zaratushtra]

Принесли документы месячной давности, сейчас разбираюсь, со мной не согласовали как это сделать лучше, да и как я понял эта юридическая конторка, которая этим занималась по другому и не умеет, по мне так лучше бы один участник продал долю другому по номинальной стоимости и все, внутренняя проводка на 80-м и все дела, но:

В ООО было 2 учредителя с долями по 5000р. у каждого.
1 из учредителей решил выйти из общества.

В протоколе ОСУ:
- обществу выплатить долю участнику
- высвободившаяся доля распределяется на единственного участника общества

В выписке ЕГРЮЛ уставный капитал 10000 руб., полностью принадлежит оставшемуся участнику.

Не хочу я заморачиваться с расчетом действительной стоимости доли и причин тому несколько:
1) предприятие на УСН (6%), бухучет ведется в полном объеме, но образовано предприятие в сентябре 2011года и в 3 кв. 2011г. кроме оплаты долей движений по б/у не было
2) уставный капитал потрачен на открытие расчетного счета и зарплату с отчислениями директору
3) есть выручка, точнее авансы за работы, но работы еще не начаты, эти деньги потрачены на аренду офиса, документов подтверждающих эту аренду нет, говорят, что будут, я не верю

Мысли такие оформить займ единственного учредителя и выплатить из него долю выбывшему участнику в размере номинальной стоимости доли, т.е. 5000р.

Вопрос как будут выглядеть проводки:

Д80К75 - высвобождение доли участника
Д75К50 - выплата доли участнику

А как отразить перераспреление доли в пользу оставшегося участника логично из нераспределенной прибыли, но нет еще такой прибыли


Есть еще такой нюанс - выбывший участник на самом деле ничего не вносил, точнее вносил на бумаге, за него доля была оплачена оставшимся участником, так что друг перед другом у них претензий нет, к тому же он адекватен и контактен и подпишет все что нужно, так же до выбытия из участников общества он был его директором, но потом пути разошлись, но без конфликтов.

Напрашивается, что нужно просто на 80-м сделать внутренние проводки и все дела, а с выбывшего участника взять расписку о выплате ему доли оставшимся участником, а не обществом и приложить копию этой расписки к бух. справке.

[mvf]

А почему Вы хотите за счет организации оплатить долю? Пусть покупатель платит из своего кармана.

[zaratushtra]

mvf, я то как раз так и хочу, но меня никто не спросил, и протокол ОСУ, в котором указано, что доля будет выплачена обществом и распределена в пользу единственно оставшегося участника подан в НО вместе с соответствующим заявлением и уже получено свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ, как теперь это свидетельство натянуть на текущее финансово-хозяйственное состояние общества?

С другой стороны текущий Устав общества не соответствует его структуре управления - там высший орган ОСУ, а сейчас по факту - Единственный участник, посему нужно подавать заявление и принятии Устава новой редакции, может заодно и по уставному капиталу чего подать если это возможно в одном заявлении?

[mvf]

Т.е. общество приобретает долю? Тогда как-то так:

81 - 75 :: долг перед уходящим
75 - 50 :: выплатили
75 - 81 :: должен новый
50 - 75 :: оплатил
80 - 80 :: аналитика

[zaratushtra]

Т.е. общество приобретает долю? Тогда как-то так:

75 - 81 :: должен новый
50 - 75 :: оплатил

Как я понял, новый ничего не оплачивает, оплачивает же общество? а иначе зачем через кассу общества это прогонять, если по факту получается одно и то же,, что выкупило бы не общество, а новый участник, только проводок больше. Я думал что все должно было быть как-то так, но так как нигде такого не встречал, засомневался в правильности:

81 - 75 :: долг перед уходящим
75 - 50 :: выплатили
75 - 81 :: перераспределили долю новому
84(83) - 75 :: отражение оплаты этого перераспределения за счет общества
80 - 80 :: аналитика

Тут правда НДФЛ у нового по идее получается

[Аноним]

Не хочу я заморачиваться с расчетом действительной стоимости доли

А надо...

[zaratushtra]

А надо...

чем грозит выплата доли по номинальной стоимости, если это еще и подкрепить решением ОСУ?

[Аноним]

чем грозит выплата доли по номинальной стоимости, если это еще и подкрепить решением ОСУ?

Ну как это подкрепить решением ОСУ, если там выход, а для него в законе порядок указан? Если номинальная меньше действительной, ограбите участника, а если наоборот - общество.

[zaratushtra]

На какую дату считать действительную стоимость, участник выбыл 10.11.2011?

И каковы последствия, если числу так к 30.12.2011 мне принесут документы за аренду офиса (а аренда не маленькая) за период с сентября по декабрь 2011 и эти обязательства конкретно подорвут стоимость чистых активов?

а номинальная в любом случае будет выше действительной ибо финансы поют романсы, вопрос зачем это показывать, чем все таки грозит выплата по номинальной стоимости, выплачивать то будет единственный участник?

[Аноним]

Ст. 23 закона об ООО:
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

[zaratushtra]

ООО на УСН и за 3 кв. 2011 года бух. отчетность не представлена, представить бух отчетность за 3 кв. после срока? нарушений же вроде нет? и исходя из этой бух. отчетности рассчитать действительную стоимость?

Возникнет проблема уставный капитал получится меньше минимально допустимого, надо будет изменять и оплачивать единственному учредителю, ну и балбесы эти юристы слов нет, знали б Вы сколько денег содрали за эту безмозглую процедуру

[Аноним]

Предоставлять отчетность не обязаны, только составить - для расчета действительной стоимости доли. Заявление участника о выходе какой датой написано?

[zaratushtra]

Заявление и протокол ОСУ от 10.11.2011

[zaratushtra]

Аноним, где же ВЫ, помогите

Сейчас мысли такие: долю по действительной стоимости выплатим, а 80-й по логике корректировать и не нужно, я вчера наверное не правильно написал, проводки получаются:

Д75К50 - выплата уходящему доли по действительной стоимости
Д84К75 - отражение выплаты в балансе
Д80К80 - аналитика

81 - й счет я не задействую в мелких ООО-шках, только 75 и 80.

[Аноним]

Не могу устоять перед таким призывом) Но - по мере сил...

Добровольный выход из ООО осуществляется независимо от согласия самого ООО или других его участников. Доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, уставный капитал подлежит уменьшению. Думаю, это ваш случай. Если УК и так на минимальном значении, то оставшемуся участнику лучше быстренько выкупить эту долю себе, по номиналу.
Если долю не продавать, то придется ее гасить и уменьшать УК.

Сч. 81 использовать нужно. Да и не в ваших интересах "ронять" УК на 80-м.

10.11 Д81 К75 на сумму действительной стоимости доли по состоянию на 30.09
На дату выплаты Д75 К50/51/... Налоговым агентом, вроде как, не являетесь.

Если решите не продавать долю оставшемуся участнику, а уменьшить УК - нужно организовать Д 80 на сумму номинала - при помощи К81 (а там только сумма выкупа) и никто не скажет, откуда методологически правильно добить разницу между номиналом и суммой выкупа.

Если будете продавать - на дату выкупа доли Д50/51 К81 номинал
Д50/51 К91 превышение номинала над суммой выкупа. По поводу этой корреспонденции есть споры, иногда предлагают вместо 91-го - 83-й, но случаи его использования перечислены в Инструкции к плану счетов, и данный случай в ней не указан. Если хотите углубляться - читайте специалистов.
Ну и Д80/Продавший К80/Купивший

[Larky]

Как я понял, новый ничего не оплачивает, оплачивает же общество?

Общество не может само себе оплатить свою долю в собственном капитале... Так называемый выкуп доли учредителя, на самом деле никакое не приобретение, а отражение в бухучете полученной бреши в капитале... И соответственно к этой дырке от бублика и нужно подходить - либо ее должен заполнить новый участник, либо оставшиеся, либо остается смириться и уменьшить капитал...

[Аноним]

Не совсем так. Общество может и должно оплатить долю при выходе участника. Другое дело, что с ней сделать потом - погасить или продать.

[zaratushtra]

Аноним, огромное спасибо!

Действительная стоимость доли на 30.09 получилась 4000 руб., из движений в 3 квартале было только начисление зарплаты директору (он же выбывший учредитель) - 2000 руб. и беспроцентный займ учредителя (оставшегося), но потратить деньги никуда не успели, итого остается 8000р. напополам - 4000 р.

Решили выкупать долю по номинальной стоимости, а это 5000р., рекомендуемая Вами проводка на разницу Д50К91 - дает внереализационный доход 1000р., а почему нельзя выкупить по действительной стоимости за 4000р., кто может за это что-то предъявить?

Если в решении ОСУ указано, что доля выбывшего переходит Обществу и перераспределяется в пользу оставшегося, то при выкупе доли оставшимся (Д50К81) надо ли регистрировать это действие в налоговых органах, по логике вроде не надо, сумма же уставного капитала не меняется?

[Внимательно]

Очень интересная и важная тема для меня. zaratushtra, а как вы потом с приобретенной Обществом долей будете поступать? Если будете реализовывать единственному участнику у общества возникает реализационный доход и 6% налога, нет?
У меня аудиторы ООО 6% в этом году проверяли. Абсолютно аналогичная ситуация. Написали в заключении, что надо доплатить налог и пени с реализованной доли Общества.

[zaratushtra]

Внимательно, я жду ответа специалиста (Аноним), долю однозначно выкупать, уменьшать некуда, вот что за мода уставный капитал делать 10 000р., пока мысли такие - сделать все как мне посоветовали, превышение в 1 000р. (Д50К91) будет вн. доход - 60р. в бюджет как нибудь заплатим Главное не возникает ли при этом необходимости идти в НО с заявлением о внесении изменений.

[Внимательно]

Не, аудиторы сказали 6% со всей суммы, не только разница между действительной и номинальной. У меня была продажа по номиналу 4000 руб. 240 руб бюджету, по мнению аудиторов, мы не додали.

[zaratushtra]

Внимательно, можно основополагающую статью НК из заключения?

[Внимательно]

Отчет на руках у учредителя, поэтому цитировать отчет не могу.
Суть разъяснения аудиторов сводилась к следующему: имела место реализация собственных ценных бумаг, следовательно, всю сумму продажи ставим на внереализационный доход, а расходов у шестипроцентника по учету нет.

[Аноним]

Аноним, огромное спасибо!

Действительная стоимость доли на 30.09 получилась 4000 руб., из движений в 3 квартале было только начисление зарплаты директору (он же выбывший учредитель) - 2000 руб. и беспроцентный займ учредителя (оставшегося), но потратить деньги никуда не успели, итого остается 8000р. напополам - 4000 р.

Решили выкупать долю по номинальной стоимости, а это 5000р., рекомендуемая Вами проводка на разницу Д50К91 - дает внереализационный доход 1000р., а почему нельзя выкупить по действительной стоимости за 4000р., кто может за это что-то предъявить?

Если в решении ОСУ указано, что доля выбывшего переходит Обществу и перераспределяется в пользу оставшегося, то при выкупе доли оставшимся (Д50К81) надо ли регистрировать это действие в налоговых органах, по логике вроде не надо, сумма же уставного капитала не меняется?

Уверены, что действительную посчитали правильно? Приведите баланс на 30.09.
Если выкупите по действительной, то по идее оставшиеся 1000 надо будет погасить и уменьшить УК.
Вообще-то "перераспределяется" - это бесплатно, что возможно, когда прибыль есть. А выкуп - другое. Так что, скорее всего, что-то регистрировать придется. Если в вашем случае строго выполнить решение ОСУ и перераспределить, то сразу либо ликвидироваться, либо пополнять УК придется.

А что ваши юристы уже успели зарегистрировать? Может быть, еще можно передумать и что-то сделать по-другому?

[zaratushtra]

Бух отчетность за 9 месяцев 2011г. во вложении.

Юристы давно все подали в НО, свидетельство о внесении изменений в ЮГРЮЛ давно готово, но новый учредитель он же директор никак не доедет до НО, чтобы все это забрать, мне интересно как там все в новой выписке...

[Аноним]

Очень интересно! А почему в активе только дебиторка? УК ничем не внесли? Сначала УК надо сформировать, а потом уж все отальные действия.
2000 - это зарплата директора за весь период, с отчислениями?

И очень хотелось бы понять, что за "все" подали юристы в НО. А то потом окажется, что все иначе, чем мы тут обмозговываем...

[zaratushtra]

Да все там вроде правильно, УК оплачен деньгами в кассу и тут же наличка выдана в подочет, классика жанра работы с наличкой в условиях реалий микропредприятий А где этот подотчет должен отражаться?

Это зарплата за неделю работы (ООО открыто 23.09.2011.), директор оформлен на 0,25 ставки. По 2000р. тоже вопрос, вообще-то 1700р с копейками, но баланс то тыс.р. действительную стоимость в тыс.р. надо считать или точно в рублях

Юристы подали заявление, к нему приложили протокол ОСУ и копию заявления о выходе

выдержка из заявления: "...пользуясь правом, предусмотренным уставом .... уведомляю Вас о том что я выхожу из состава участиков и прошу ... выплатить в срок предусмотренный ФЗ об ООО действительную стоимость доли в УК

выдержка из протокола ОСУ, только это не протокол ОСУ, а нечто под названием Решение (протокол) №4 учредителя (участника) ООО, причем повествование идет в правилах протокола ОСУ (о дееспособности протокольщика в виде повествования самому себе никто не задумался), тут 3 вопроса:

1) Вопрос: рассмотрение заявления о выходе из Общества
Решили: Гражданином Ивановым подано заявление о выходе их общества путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в УК, поскольку ФЗ об ООО и Устав предусматривают такое право, то доля Иванова в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. переходит обществу. Действительная стоимость доли должна быть выплачена выходящему в срок предусмотренный Уставом.

2) Вопрос: Распределение долей принадлежащих обществу участникам общества
Решили: Распределить долю в УК ООО , ранее принадлежавшую Иванову, единственному участнику ООО - Петрову, в порядке предусмотренном ФЗ об ООО

3) Вопрос: Предоставление ген. диру общества полномочий по гос регистрации соответств. изменений в соотношении долей УК
Решили: предоставить ген. диру Петрову (его накануне сделали ген. диром) полномочия для госрегистрации этих изменений

[Аноним]

Ну, если тысяча семьсот с копейками - это с зарплата уже отчислениями, то правильно. Но действительная стоимость доли определяется с точностью ло копеек, так что будет не 4000.

По документам. Получается, выкупать нельзя. Нужно распределять, как описано в ст. 24 закона. Сначала уведомить НО о выкупе доли и ее переходе к обществу - месяц с даты подачи заявления о выкупе. Потом - о распределенииии. Возможно, вашим юристам удалось все это втиснуть в одно решение и одну подачу изменений.

По поводу распределения не вижу иного варианта, кроме
Д 91 К 81 действительная (по сути общество за свой счет делает подарок оставшемуся учредителю и увеличивает свои убытки)
Д80 К80 номинал

И не спрашивайте, будет ли это налогооблааемым доходом оставшегося участника...

ЧА в итоге упадут гораздо ниже минимального размера УК.

[zaratushtra]

А может не упадут если в 4 квартале деятельность прибыльная была, надо перекрыть то всего 4000р.

А почему не спрашивать про налогооблагаемый доход, полагаете - это элементарно? При проверке НДФЛ - это точно не найдут, а вот правду узнать очень интересно, по смыслу как я его вижу налоговой базы по НДФЛ при таком раскладе не возникает.

[Аноним]

Потому что ответ не лежит на поверхности, репу чесать придется... Скорее возникает доход в натуральной форме.
На Клерке в прошлом году была тема "Распределение доли вышедшего из ООО участника и НДФЛ" - посмотрите и там.