Просто про ООО

[Serjio]

Здравствуйте!

Я сейчас занят тем что готовлю учредительные документы на открытие ООО, и возникает множество вопросов, в том числе самых простых.

Думаю что такие вопросы возникают не у одного меня.
Предлагаю обсудить их "Скопом" - так будет более компанктно
------------------------------------------
1. Учредительные документы
------------------------------------------

Я регистрирую ООО на двоих, соответственно нужен устав и учредительный договор.
В тех образцах которые я нашел, по тексту это одно и то же. Я не понимаю различия.
Вопрос - зачем нужен тот и другой документ, чем они отличаются?
Кто может предьявить претензии по этим документам и в каких случаях?
(обычный договор - понятно - один контрагент другому, а в случае с учредительными документами - от кого они защищают?)

1. Учредительный договор начинается как обычный договор:
Общество с ограниченной ответственностью "...", в лице Генерального директора ФИО1 , действующего на основании Устава, и гражданина ФИО2, именуемые в дальнейшем "Участники", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
Вопрос: Как можно подписывать его от имени общества и директора - которых еще нет - ведь общество еще не зарегистрировано!

Как проавильно нужно оформить начало учредительного договора?, что нужно написать в реквизитах сторон внизу договора и как подписать - как обычный договор?

Много разговоров слышу о том что типовые формы уставов и учредительных договоров это нежизнеспособный формализм, а для настоящих дел пишутся "настоящие документы"

Вот реальная ситуация - 2 человека хотят зарегистрировать ООО, будут заниматсья оптовой продажей ТНП. Есть желание сделать "Настоящий устав" и договор, который хоть как то застрахует от перепетий внешнего мира и упорядочит наши внутренние отношения.
Не верю что я первый об этом задумался. Думаю таких контор по стране не одна тысяча.
И думаю такая задача стоит преед ВСЕМИ кто хочет учредить юрлицо - куда конкретнее задача?
Есть ли под эту задачу "Настоящие" учредительные документы написаные не теоретиками, а практиками?
где их можно посмотреть.

------------------------------------------
3. Уставной капитал
------------------------------------------
Его минимальный объём определен законодательством - 10 000р.
По тексту устава и учретительного договора оговаривается порядок его увеличения и уменьшения.
Вопрос - зачем это надо? В каких случаях может понадобиться увеличить или уменьшить учредительный капитал?

В Уставе такая фраза:
1.3.Увеличение Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада отдельным Участником или третьим лицом на основании их заявлений, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы могут быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.

В какой ситуации это вообще возможно чтобы третье лицо подало заявление на то чтобы внести деньги в учредительный капитал Общества - Зачем это надо и возможно ли?


------------------------------------------
4. Прибыль
------------------------------------------
В сравнениях Предпринимателя с ООО часто встречается такое высказывание - "предприниматель хозяин своим деньгам - куда хочет туда и тратит, а в ООО не так"
Так как быть с прибылью - могу я ее брать так как хочу или как?
Устав оговаривает - "раз в квартал, полгода или год Общество вправе разделить и выплатить прибыль Участникам"- Только так, или можно и в другое время?

------------------------------------------
5. Счет в банке
------------------------------------------
В одном из топиков, при описании порядка регистрации юрлица есть такая фраза:

"2. Открыть в любом банке накопительный счет и внести на него сумму, составляющую не менее 50% уставного капитала (кроме случаев оплаты уставного капитала путем внесения неденежного вклада). Для открытия накопительного счета представить в банк подписанный Устав, Учредительный договор, протокол учредительного собрания, иметь при себе паспорт."

Вопрос: Как можно открыть счет на юрлицо которого еще нет? Ведь оно еще не зарегистрировано!
При заполнении карточки с подписями там указывается название предприятия, его директор, ИНН, главбух, ставится печать.

Но - как может быть печать, ИНН и прочее - общества которого еще нет. Ведь Инн выдается только по результатам регистрации, как и печать делается лишь в последний момент.

Буду искренне благодарен за внятные ответы.

[stas®]

про п.1 - ООО, которое указано в первых строчках учредительного договора - это не учреждаемое ООО .

про п.3 - когда ваш бизнес будет разрастаться, вы начнете думать - привлекать заемные средства или инвестиции.

про п.4 - вообще говоря, финансовый результат определяется по итогам финансового года.

про п.5 - накопительный счет открывается не обществом, а для общества.

[nataG]

Интересно, а ни у кого не возникало желания просто удалить у себя аппендицит?

в дополнение к предыдущему ответу

п.1 - как правильно оформить договор - см. закон об ООО (от 08.02.98 №14-ФЗ)

п.3 (а п.2 где?) - случаев, когда понадобится увеличить УК - масса, хотя бы для того, чтобы соответствовать условиям инвестиционного конкурса или т.д., уменьшение - хотя бы в случае, когда по результатам финансового года стоимость чистых активов меньше УК.
п.4 участник и общество - не одно и тоже, прибыль - общества, по решению общего собрания по результатам года ООО может выплатить участникам общества их доли прибыли, а может не выплачивать - как решите.

п.5 карточка образцов подписей оформляется для расчетного счета, накопительный счет банк открывает для взноса учредителями обязательных 50% УК - накопительный счет карточки не имеет

В завершении бесплатный совет - обратитесь к профессионалам, дешевле будет.

С наилучшими пожеланиями,
nataG

[Demin]

Не забудьте про формирование резервного фонда...

[dr_oplet]

Н-да... Я фигею от таких вопросов ... забесплатно

[almira]

Забесплатно фигеешь? Класс!!!

[sema]

almira, dr_oplet, шутники Вы однако один за бесплатно фигеет, а другой видимо за плату. А как нить совсем не фигеть можно? .... ой

[Аноним]

Можно, но уже НЕзабесплатно

[dr_oplet]

Последнее сообщение -- мое

[Serjio]

Вчера отдали документы на регистрацию - приняли, так что все в порядке.
А вообще, вопрос про бесплатно, по моему, тут основоной.

Все вопросы которые есть у человека, (в данном случае учредителя) можно легко и просто пояснить - сделать что то вроде FAQ. У всех одни и те же вопросы. Всех волнует одно и то же. Все разговоры про то что "нужна мол, конкретная задача!" - все это пустое. Все хотят одного и того же - заплатить меньше, получить больше.

Если по человечески все обьяснить, то тут ребенок разберется, но тогда кто будет платить юристам?! ведь так??

Что касается устава - пересмотрел за эти дни множество и типовых, и реальных - на которых работают уже существующие предприятия - могу сказать, что все это одно и то же по большому счету. Если чего нет в уставе - есть ссылка на Закон.

Отличаются лишь косметически.

С учредительным договором - по сути то же самое. Мой договор даже лучше - мы с другом сели и сразу обсудили все вопросы которые могут возникнуть друг к другу, и написали ответы в договоре.

А вообще я не понимаю, почему до сих пор эти вопросы являются такой алхимией - неужели нельзя сделать хороший, умный и проработаный устав, учредительные договоры - для 2х, для 3х и более.

Я как то фильм смотрел, про то как женился юрист и у них был брачный контракт, - и при разборе другой юрист его увидел, сказал что то вроде "если это контракт "имени кого то кого не помню" то все вопросы решены - он идеален! "

У нас же сплошная алхимия - "взять начало из этого закона, добавить нечто из этой статьи, остальное из устава, и окончание может быть на Ваш вкус"

По моему это все ОЧЕНЬ ЛЕГКО подается стандартизации. А чем больше стандартизировано вот таких промежуточных шагов тем легче двигаться к основной цели.

Но вот тут встает основной вопрос "А КТО ЮРИСТАМ ТО ПЛАТИТЬ БУДЕТ???"


Я правильно понял вопросы про забесплатно??

Serjio

[Юрист-С]

Фильм называется "Очень дикие штучки"

[nataG]

Костюмчик шить не пробовали? Все просто: материя, нитки, пуговицы, выкройка из журнала. Опять же можно самому обувь делать. И т.д.

Умные люди платят юристам за экономию времени и качество работы. Многие из нас работают давно и помнят те времена, когда уставы и учредительные договоры при государственной регистрации анализировались на соответствие законам - сейчас налоговое ведомство этим не занимается. Любую лабуду принеси - зарегистрируют.

[sema]

Что касается устава - пересмотрел за эти дни множество и типовых, и реальных - на которых работают уже существующие предприятия - могу сказать, что все это одно и то же по большому счету. Если чего нет в уставе - есть ссылка на Закон.
Отличаются лишь косметически.
С учредительным договором - по сути то же самое. Мой договор даже лучше - мы с другом сели и сразу обсудили все вопросы которые могут возникнуть друг к другу, и написали ответы в договоре.
А вообще я не понимаю, почему до сих пор эти вопросы являются такой алхимией - неужели нельзя сделать хороший, умный и проработаный устав, учредительные договоры - для 2х, для 3х и более.

А на регистрацию берут все документы.....

Ну,ну косметически .... не дай бог вы со свои другом поругаетесь косметика и штукатурка то и отвалится. Во всех типовиках до сих пор юр. адрес есть, я уж про остальное молчу...

В учредительном договоре пишется, то что предусмотрено законом, а не то что вы с другом друг другу рассказали +/- некоторые добавления.

Алхимия это то, что вы нашли- типовые уставы

[almira]

Уставы-то как раз в FAQе висят и с разъяснениями.

Была мысль создать FAQ по всей регистрации. По закону. Надёжно. Железно.

Но... жизнь внесла коррективы. Точнее некоторые её представители типа чушкиных, дукановых и им сосувствующим.

И советы здесь получаются уже немного не совсем напрямую из закона, а ещё вводится зависимость от места и времени.

Так, например, в Московской ИМНС (СПб), исходя из своих каких-то внутренних убеждений, не принмали 14-ю форму о смене директора, если заявителем был старый, но ещё действующий на момент подписания заявы директор. Если же всё-таки её им всучивали, то был отказ. Если одновременно подавалась 13-я, то отказ зараз был и по ней.

Это всё продолжалось до 2 ноября с.г. Со 2 ноября концепция изменилась с точностью до наоборот.

Никакой FAQ, к сожалению, за этим не угонится.

Или ещё пример. Наш ЕЦР пишет отказ, если в Учредительном договоре не указаны адреса Учредителей-физиков. А в договоре о создании их можно не писать. Его они не читают.

Понять это нельзя. Это надо запомнить.

Так что сдать документы на регистрацию - это даже не половина дела. Также как получить зарегистрованное - не конец, а только начало.

Я, например, пишу именно рабочие уставы уже более 17 лет. И каждый раз думаю, что всё очень и очень даже здорово получается. По прошествии времени (накопления опыта) - вижу: "какая гадость". Но, проблема в том, что "эту гадость" замечаю только я - разработчик. Потребитель не замечает, а я его и не разочаровываю.

Однако, я считаю, что подход - написать Учдоки самим и вместе - очень правильный, если учредителей несколько. Но именно написать, разобравшись во всех мелочах (это, разумеется, потребует больших временных и энергетических затрат и будет стоить значительно дороже, во много раз, чем обращение в любую, даже самую дорогую регконтору), а не подштукатурить найденную где-то болванку. Слово-то какое!

Не у всех есть такие возможности. Вот и экономят, и обращаются за помощью к специалистам - это значительно дешевле, но всегда хуже.

Впрочем, если Учредитель один, то в этом случае Устав - формальность и можно обойтись одним предложением...

А FAQ будет. Где-то в начале следующего года.

[Serjio]

К стати устав взяли как раз от almira, - спасибо, они были лучшие из того что я нашел.

Действительно большой плюс в том что разобрались сами - хоть потратили несколько дней, зато теперь точно знаем что внутри учредительных документов, как вообще это бывает и прочее.
Конечно есть тонкости которые занет лишь профессионал, - селяви, пришлось принять это и править лишь то что было в поле наших знаний и зрения.

Обращатся к юристам - есть у нас в городе конторы которые регистрирую и продают уже готовые фирмы - думаю у них такие же типовые уставы, в которые только впишут наши имена и адреса. Возьмут за это 4000 сверх того что потратили мы.

Наверняка есть профи - как к примеру almira - думаю что 17 лет это срок и тут ничего не скажешь.
И вот самое интересное для меня в этой истории - Almira - пожалуйста прокомментируйте чем Ваши старые уставы отличались от ваших новых - какое качество они приобрели с опытом и чем реально стали отличаться.

По поводу того что если мы с другом рассоримся - так я уже писал в одном топике - у меня реальный пример перед глазами - у меня друг расходился со своим компаньоном, документы делали юристы, и при разводе это НИКАК не помогло, насколько я могу судить - у них это дело длилось около 1.5 лет.

А за то что Faq будет - уже спасибо - дело нужное.
Еще очень нужен фак по договорному праву - это гораздо более востребованая область, которая сопровождает любой бизнес на прояжении всего времени сущестования.

Я абсалютно согласен с тем что лучще доверить работу профессионалу - но, есть несколько но.
Я пока не могу себе позволить хорошего юриста, кроме того - не всегда он рядом.
(Особенно это касается договорного права - на все сделки ходить с юристом денег не напасешься)

Конторы которые могут себе это позволить, не задают вопросов в форумах

Так что пока приходится "шить самому" - кстати спасибо форуму (местным жителям) - я много чего отсюда взял.
Serjio

[almira]

Самое главное качество - максимальная независимость от изменчивого законодательства.

На втором месте - наилегчайшая приспособляемость к любым пожеланиям клиентов (лучше осознанным).

В предложенных уставах нет перекрёстных ссылок и ссылок на закон (почти. от них можно вообще избавиться, если нужно. такие уставы тоже есть). Отсюда изменение какого-либо одного положения не вызовет (по определению) правку всего устава.

Есть множество иных нюансов.

Например, оптимальное количество воды - ок.20%, Примерно одинаковая информационная (энергетическая) насыщенность каждой фразы и т.д.

Предложенный вариант это для меня Устав 3-го поколения. Сейчас работаю над пятым...