ввод/вывод учредителей ООО

[Ленивый кот]

Давйте по порядку. Вы хотите увеличить УК за счет доп. вклада трельих лиц и одновременно с эти перераспределить доли действующих участников или просто увеличить УК за счет доп. вклада трельих лиц не изменяя номинальную стоимость вкладов действующих участников (изменяются только их доли)?

[Аноним]

Если хотите продавать доли, то имейте в виду, что удовольствие это дорогое, т.к. делается все через нотариуса.
Предлагаю вам другой вариант - увеличение уставного капитала за счет вкладов участников и 3х лиц.
Посмотрите, нет ли в уставе положений, запрещающих увеличение УК за счет вкладов 3х лиц. ЕСли есть, то надо предварительно внести изменения в устав
Если устав допускает, то делаете следующее.
1. У-3 пишет заявление об увеличении УК за счет его доп.вклада, в котором предлагает внести в УК 406 рублей, предлагает порядок и сроки внесения, заявляет о своем желании увеличить номинальную стоимость его доли до 1406 руб.
2. У-4 пишет заявление о приеме его в общество, предлагает внести доп.вклад в УК 844 рубля, далее - аналогично
3. У-5 пишет подобное заявление, предлагает внести 2812 рублей.
4. Участники1,2,3 проводят собрание, принимают решение увеличить УК за счет доп.вклада У-3 и третьих лиц У-4 и У-5, до размера 14062 руб., принять У-4 и У-5 в общество, утверждают изменения в устав (в тот раздел, где сведения о размере УК), утверждают распределение долей и номинальную стоимость долей:
У-1 - 32% 4500 руб
У-2 32% 4500 руб
У-3 10% 1406 руб
У-4 6% 844 руб.
У-5 20% 2812 руб
5. Участники 3, 4, 5 вносят в банк на счет ООО вклады в установленном размере
6. Заполняются и заверяются у нотариуса заявления формы 13001, 14001
7. К заявлениям прикладываете:
- квитанция (платежка) об оплате госпошлины за внесение изменений в устав - 800 руб.
- протокол собрания
- заявления участников 3,4,5 с отметкой директора о получении
- платежные документы о внесении допвкладов
8. Все вместе сдается в налоговую, после регистрации получаете два свидетельства и новую выписку из ЕГРЮЛ
Новые участники могут нужную сумму внести как займ или как вклад в имущество общества
на УСН и статус малого предприятия эта процедура не повлияет

[Delcon]

Спасибо за внимание к моему сообщению!
Наверное я многое изложил некорреткно и прошу меня ростить.

Ленивому коту:
Нам нужны деньги, как я писал, для приобретения лицензионного софта и на развитие. Займ никто не хочет давать, да и мы не настаиваем, потому что друзья директора предлагают деньги "вложить" в компанию, став ее соучредителями.

увеличить УК за счет доп. вклада трельих лиц не изменяя номинальную стоимость вкладов действующих участников (изменяются только их доли)?

[Delcon]

Уважаемый Аноним,

Спасибо за развернутый ответ!

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

А. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Размер уставного капитала Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и/или за счет дополнительных вкладов Участников Общества и/или за счет третьих лиц, принимаемых в Общество.
Б. Общество вправе увеличить Уставный капитал за счет имущества Общества по решению Общего собрания участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
В. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть Участникам Общества их вклады, а в случае невозврата вклада в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вклада в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Значит мы имеем право на предложенную Вами схему?

Далее по Вашему сообщению:

[Delcon]

Далее по Вашему сообщению.


1. У-3 пишет заявление об увеличении УК за счет его доп.вклада, в котором предлагает внести в УК 406 рублей, предлагает порядок и сроки внесения, заявляет о своем желании увеличить номинальную стоимость его доли до 1406 руб.
Имеет ли значение кто из Участников (1,2 ли 3) пишет заявление?

Цифры 406, 844, 2812.. и как результат 14062 - взяты просто так? В своем сообщении я указывал реальные суммы, которые будут "вложены" в дело, причем меня несколько смущает порядок цифр - Устав изначальный всего 10.000 рублей, а привлекаются 105.000 и 310.000 рублей, ричем как я предлагал в УК.

2. У-4 пишет заявление о приеме его в общество, предлагает внести доп.вклад в УК 844 рубля, далее - аналогично
844 - ?


3. У-5 пишет подобное заявление, предлагает внести 2812 рублей.
2812 - ?

4. Участники1,2,3 проводят собрание, принимают решение увеличить УК за счет доп.вклада У-3 и третьих лиц У-4 и У-5, до размера 14062 руб., принять У-4 и У-5 в общество, утверждают изменения в устав (в тот раздел, где сведения о размере УК), утверждают распределение долей и номинальную стоимость долей:
У-1 - 32% 4500 руб
У-2 32% 4500 руб
У-3 10% 1406 руб
У-4 6% 844 руб.
У-5 20% 2812 руб
В моем конкретном примере итоговая сумма УК была бы равна 10.000 + 105.000 + 310.000 = 425.000 рублей.
В Вашем случае 14062 как бы подразумевается 425.000?

5. Участники 3, 4, 5 вносят в банк на счет ООО вклады в установленном размере

6. Заполняются и заверяются у нотариуса заявления формы 13001, 14001

7. К заявлениям прикладываете:
- квитанция (платежка) об оплате госпошлины за внесение изменений в устав - 800 руб.
- протокол собрания
- заявления участников 3,4,5 с отметкой директора о получении
- платежные документы о внесении допвкладов

8. Все вместе сдается в налоговую, после регистрации получаете два свидетельства и новую выписку из ЕГРЮЛ
Мы находимся в Москве, в какую налоговую нам придется обращаться? В 46-ую?

Новые участники могут нужную сумму внести как займ или как вклад в имущество общества
на УСН и статус малого предприятия эта процедура не повлияет

Не совсем понял. Смущают цифры (не понимаю откуда взяты)?

Реальная ситуация по компании - Основатели платили в УК 4.000 +4.000 + 1.000. Сейчас будуед доплачено 415.000 (Четыреса пятнадцать тысяч человек.).

[Delcon]

Далее по Вашему сообщению.


1. У-3 пишет заявление об увеличении УК за счет его доп.вклада, в котором предлагает внести в УК 406 рублей, предлагает порядок и сроки внесения, заявляет о своем желании увеличить номинальную стоимость его доли до 1406 руб.
Имеет ли значение кто из Участников (1,2 ли 3) пишет заявление?

Цифры 406, 844, 2812.. и как результат 14062 - взяты просто так? В своем сообщении я указывал реальные суммы, которые будут "вложены" в дело, причем меня несколько смущает порядок цифр - Устав изначальный всего 10.000 рублей, а привлекаются 105.000 и 310.000 рублей, ричем как я предлагал в УК.

2. У-4 пишет заявление о приеме его в общество, предлагает внести доп.вклад в УК 844 рубля, далее - аналогично
844 - ?


3. У-5 пишет подобное заявление, предлагает внести 2812 рублей.
2812 - ?

4. Участники1,2,3 проводят собрание, принимают решение увеличить УК за счет доп.вклада У-3 и третьих лиц У-4 и У-5, до размера 14062 руб., принять У-4 и У-5 в общество, утверждают изменения в устав (в тот раздел, где сведения о размере УК), утверждают распределение долей и номинальную стоимость долей:
У-1 - 32% 4500 руб
У-2 32% 4500 руб
У-3 10% 1406 руб
У-4 6% 844 руб.
У-5 20% 2812 руб
В моем конкретном примере итоговая сумма УК была бы равна 10.000 + 105.000 + 310.000 = 425.000 рублей.
В Вашем случае 14062 как бы подразумевается 425.000?

5. Участники 3, 4, 5 вносят в банк на счет ООО вклады в установленном размере

6. Заполняются и заверяются у нотариуса заявления формы 13001, 14001

7. К заявлениям прикладываете:
- квитанция (платежка) об оплате госпошлины за внесение изменений в устав - 800 руб.
- протокол собрания
- заявления участников 3,4,5 с отметкой директора о получении
- платежные документы о внесении допвкладов

8. Все вместе сдается в налоговую, после регистрации получаете два свидетельства и новую выписку из ЕГРЮЛ
Мы находимся в Москве, в какую налоговую нам придется обращаться? В 46-ую?

Новые участники могут нужную сумму внести как займ или как вклад в имущество общества
на УСН и статус малого предприятия эта процедура не повлияет

Не совсем понял. Смущают цифры (не понимаю откуда взяты)?

Реальная ситуация по компании - Основатели платили в УК 4.000 +4.000 + 1.000. Сейчас будет доплачено 415.000 (Четыреста пятнадцать тысяч человек.).

[Аноним]

Delcon, имеете. Если уставом такая схема не запрещена, конечно.
Да, можно увеличить УК за счет вклада третьих лиц, не меняя номинальную стимость доли уже имеющихся участников, но меняя при этом их доли
Теперь по вашим вопросам.
1. Имеет значение, если вы хотите сохранить пропорции вкладов в УК

2,3,4. Все суммы посчитаны, исходя из ваших данных. Главной целью было, чтобы участники получили согласованные доли в УК.
Если вы хотите, чтобы суммы, вносимые новыми участниками в дело, были внесены именно как вклад в УК, то у вас либо будет несовпадение долей (У-4 и У-5 будут иметь львиную долю в УК, У-1, 2, 3 соответственно крошечные, т.е. не будет того соотношения, о котором вы писали), либо У-1, 2, 3 должны внести еще бОльшие суммы денег (причем внести реально, для регистрации в налоговую нужны платежные документы), что, как я понимаю, затруднительно.
Поэтому не стоит вносить эти деньги именно в уставный капитал. Ну пусть новые участники, как вступят, внесут вклад в имущество общества, займ ему дадут, в конце концов. Есть и другие способы передать эти деньги на развитие общества

[Delcon]

Огромное спасибо за разъяснение. Но я пока не понял до конца.

Правильно ли я понимаю, что:

1) внося эти небольшие суммы новые участники получают именно то соотношение, от которого мы "танцуем", т.е. 6% и 20%?
2) участникам 1 и 2 не требуется вносить никаких денег.
3) участнику 3 требуется (для того, чтобы запустить процесс) вложить 406 р.

Я пока опущу процесс непосредственного вложения денег (бухгалтерию).

Что выгоднее для Общества - займ или вклад в имущество?
4) займ (допустим на 1 год) - надо отдавать. А что если за год не представится такой возможности? Штрафы и пени?
5) вклад в имущество. не могли бы Вы чуть подробнее описать это "мероприятие" и его плюсы и минусы? Я не очень понимаю что это (ведь речь идет о деньгах, о софте и о "развитии").

Спасибо!

[Аноним]

1. да
2. да
3. да, чтобы получилось именно такое соотношение, как они хотят.

4. это уж как вы в договоре пропишете, какие сроки поставите и вообще, как договоритесь с участниками, вносящими займ. Обычно это самый простой и безболезненный вариант, но при условии нормальных отношений между участниками
5. см.ст.27 закона об ООО

[Delcon]

Спасибо!

Касательно займа.
Отношения у нас хорошие. Просто сам займ - надо отдавать. Вот и думаем, как сделать так, чтобы Общество не отдавало. Участники в очень хороших отношениях. Они готовы "подарить" деньги Обществу. Просто как тогда это все оформить?

[Аноним]

Спасибо!

Касательно займа.
Отношения у нас хорошие. Просто сам займ - надо отдавать. Вот и думаем, как сделать так, чтобы Общество не отдавало. Участники в очень хороших отношениях. Они готовы "подарить" деньги Обществу. Просто как тогда это все оформить?

вообще-то вклад в имущество общество участником - и есть подарок
только в вашем случае подарок облагается налогом на прибыль

[Delcon]

А в моем случае это какая то специальная ставка или 6%??

[Аноним]

А в моем случае это какая то специальная ставка или 6%??

если у вас УСН 6%, то 6%

[Delcon]

Мы решились добавлять учредителей. Скажите, пожалуйста, изменения в Устав как нужно делать? Нужна перерегистрация ООО (документов)? Как это делается? Наверное и к нотариусу надо идти?? ((

[Vadim-Rostov_obl]

Здравствуйте!!! У меня тоже вопрос, много искал, но так и не нашел нужного ответа.
Есть ООО с УК 20тыс.руб. и 3 учредителя, по 33,3333%. Вот эти учредители решили путем уступки своей доли ввести четвертого (новый учредитель входит без к-л вложений), чтобы УК был 4х25%. Какие мероприятия необходимо провести? И нужно ли направлять оферту?
В Уставе сказано, п. 9.1 "участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие др. участников ООО или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли участником ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящей статьей Устава ООО." Спасибо!

[Аноним]

Мы решились добавлять учредителей. Скажите, пожалуйста, изменения в Устав как нужно делать? Нужна перерегистрация ООО (документов)? Как это делается? Наверное и к нотариусу надо идти?? ((

изменения в устав делаются либо в виде новой редакции устава, либо в виде отдельного документа.
Приведение устава в соответствие с новым законом делали? если нет, то придется.
К нотариусу - да, надо идти, с заполненными формами 13001 и 14001, он заверит подпись директора на этих формах

[Аноним]

Здравствуйте!!! У меня тоже вопрос, много искал, но так и не нашел нужного ответа.
Есть ООО с УК 20тыс.руб. и 3 учредителя, по 33,3333%. Вот эти учредители решили путем уступки своей доли ввести четвертого (новый учредитель входит без к-л вложений), чтобы УК был 4х25%. Какие мероприятия необходимо провести? И нужно ли направлять оферту?
В Уставе сказано, п. 9.1 "участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие др. участников ООО или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли участником ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящей статьей Устава ООО." Спасибо!

если 4й участник вообще никому никаких денег платить не будет, то у вас получаются три сделки - дарения частей доли. Все это оформляется у нотариуса, идите к нотариусу, он вам все скажет, все оформит

[sarakot]

Есть ООО с УК 20тыс.руб. и 3 учредителя, по 33,3333%. Вот эти учредители решили путем уступки своей доли ввести четвертого (новый учредитель входит без к-л вложений)

Сейчас у Вас 20000 руб : , т.е. у каждого по 1/3 или 4/12 УК, если каждый из нынешних участников подарит новому участнику по 1/12, то у каждого участника станет по 3/12 УК.
Так и в заявлении писать надо, а не в процентах.

[Аноним]

Сейчас у Вас 20000 руб : , т.е. у каждого по 1/3 или 4/12 УК, если каждый из нынешних участников подарит новому участнику по 1/12, то у каждого участника станет по 3/12 УК.
Так и в заявлении писать надо, а не в процентах.

а какая разница?
доли меняются у всех участников, ну будут теперь у всех в процентах указано.

[sarakot]

а какая разница?
доли меняются у всех участников, ну будут теперь у всех в процентах указано.

А по скольку процентов "старые" участники будут дарить новому?

[Аноним]

А по скольку процентов "старые" участники будут дарить новому?

дарить будут по 1/12, а в результате получится у всех по 25%
или так нельзя?

[Vadim-Rostov_obl]

В принципе понятно, нужно идти к нотариусу и там уточнять все нюансы. Устав ООО зарегистрирован в апреле этого года.
Я предполагал, что путем уступки сделать, но видимо придется готовить договора.

[Vadim-Rostov_obl]

А по скольку процентов "старые" участники будут дарить новому?

они будут дарить новому чтобы у всех в итоге получилось по 25% УК

[Аноним]

В принципе понятно, нужно идти к нотариусу и там уточнять все нюансы. Устав ООО зарегистрирован в апреле этого года.
Я предполагал, что путем уступки сделать, но видимо придется готовить договора.

с точки зрения закона, нет такого понятия - уступка доли в ООО.
То, что называют уступкой - это обычно договор дарения или иная сделка по отчуждению доли.
Договоры готовить вам не надо, нотариус их сделает сам

[Vadim-Rostov_obl]

с точки зрения закона, нет такого понятия - уступка доли в ООО.
То, что называют уступкой - это обычно договор дарения или иная сделка по отчуждению доли.
Договоры готовить вам не надо, нотариус их сделает сам

Спасибо за ответ!!! Очень благодарен!!!

[Vadim-Rostov_obl]

Сходил к нотариусу, мы говорит оформляем только договор К-П, а с другими предложениями предлагают в ИФНС сходить и там узнать. Я представляю сейчас в налоговую прийти, там и так разговаривать не очень-то хотят, а еще на вопросы отвечать.....

[Аноним]

Сходил к нотариусу, мы говорит оформляем только договор К-П, а с другими предложениями предлагают в ИФНС сходить и там узнать. Я представляю сейчас в налоговую прийти, там и так разговаривать не очень-то хотят, а еще на вопросы отвечать.....

это глюк нотариуса, поговорите с другими нотариусами.
В законе четко написано, что доли (части доли) могут быть отчуждены и по другим сделкам.
просто они привыкли делать именно так, вот и все

[Малец]

Добрый день! У меня в ООО 2 участника, первый из них-директор. Он хочет уйти. Я так понимаю что я делаю второго участника директором-протоколом собрания участников, а потом оформляю выход первого из Общества. Только я не очень поняла, если его долю например в порядке права преимущественного выкупа поупает второй, то нужно этот договор у нотариуса заверять или нет? Или сейчас заверяется любой договор, преимущественная покупка или нет-не важно? Что дешевле продать или может подарить долю?
Мне самой договора не надо выдумывать, Нотариусы их делают?

[Аноним]

при преимущественном праве покупки договор у нотариуса заверять не надо.
Вы определитесь, у вас будет выход из общества или продажа по преимущественному праву покупки?
оформление ведь разное, последствия тоже

[Малец]

Он хочет выйти из общества насовсем. Значит только купля-продажа через нотариуса?