Выход учредителей из состава ООО

[Цветочек]

Это оформляется протоколом.

sema, я ведь в п.3 указала, что оформляется протокол. В нем, помимо утверждения новой редакции учред док-в, и пр речь идет и о новом директоре. Но ведь для внесения этой записи должно же быть какое-то основание? В обычной ситуации сотрудник пишет заявление об уходе, а что должен делать директор?

[sema]

Цветочек, аааа видимо для меня не дошло. приказ то для налоговой не нужен)

[Алексей Неон]

Моя ситуация простая
Мне нужно помочь выйти супруге из состава ООО
Она имеет 20 % уставного капитала и является генеральным директором.
Я нашёл здесь на форуме форму заявления и набросал текст.
Правильно ли я написал?

Я, ФИО, выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
В связи с выходом из участников ООО «ООО», я снимаю с себя полномочия генерального директора ООО «ООО».
Также предлагаю перенести юридический адрес ООО «ООО».

Далее, как я понял, данное заявление мы отправляем по почте заказным письмом с уведомлением. Может быть, что-то ещё?

Дело в том, что финансирование, оговорённое с компаньоном, не происходит и все штрафы и неустойки нам приходится выплачивать из семейного бюджета.

Заранее благодарен за помощь
Алексей Неон

[ОСЕНЬКА]

Акт нужен в первую очередь для фиксации передачи - получения денег.

Во как.

а расписка в получении доли не прокатит?
наш вышедший учредитель, после подписания договора купли-продажи его доли,вообще отказывается что-либо подписывать

[ОСЕНЬКА]

1. Оформить договор по передаче долей. Про то, как это сделать здесь написано.
2. Оформить приказ по предприятию о том, что директор "считает себя сложившим полномочия в связи с передачей доли с 00.00.0000г"
3. Оформить протокол собрания учредителей об утверждении изменений.
4. Провести госрегистрацию изменений в ИФНС.

по п.3 вопрос: протокол собрания учредителей об утверждении изменений, можно составить без выбывшего участника из состава учредителей?

[Melkor]

Добрый день!

Планируется выход из ООО одного из 4 учредителей с продажей одному из участников своей доли.

Вопрос весь в том, что нужно ли само решение участника общества нотариально заверять?
Или понадобится только заявление участника на имя ген. ди-ра + договор купли-продажи + листы формы Р13001 (Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1; Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве (в нашем случае 3 или 4?); Лист Н - заявителем, т.е. Генеральный директор)?

Нужен ли протокол собрания?

Нужна ли форма Р14001, если участники общества вынесенный из устава, т.е. не прописаны (в таком случае уставные документы не меняются)?

И еще...

Учитывая, что доля продается по номинальной стоимости доли участника общества, к примеру 50 000 р., нужны ли еще какие-то перерасчеты, или мы выдаем ему 50 000 р. и такую же сумму ложем обратно на счет? (где-то видел были перерасчеты, но я не понял нужно ли в этом случае считать?)

Опишите пожалуйста все шаги подробно подробно, чтоб было понятно )

За ранее, спасибо!

[Аноним]

Планируется выход из ООО одного из 4 учредителей с продажей одному из участников своей доли.

Так все-таки выход из ООО или продажа доли? действия разные, последствия тоже.
Если выход, то участник пишет заявление на имя директору о выходе, с момента получением общества этого письма его доля переходит обществу. При этом ему общество должно выплатить действительную стоимость доли (1/4 чистых активов общества за прошлый год) в течение 3 месяцев, налоговая в теч. 1 месяца извещается о таком переходе. В дальнейшем (в течение года) общее собрание участников распределяет эту долю либо между остальными участниками, либо продает 3м лицам. Если сразу участники распределяют долю, то можно 1 формой 14001 обойтись, если больше месяца после выхода срок пройдет, то двумя.
Если продажа доли, то тут есть два варианта. Либо обычная купля-продажа - с обязательным нотариальным удостоверением договора - и нотариус сам посылает заявление в налоговую, либо купля-продажа в порядке преимущественного права продажи.
Т.е. участник пишет в общество заявление, мол, хочу продать свою долю третьему лицу - с указанием цены и других обязательных условий продажи. Общество письменно извещает об этом других участников. В установленный срок (смотрите устав, там вообще много может быть нюансов) приходит ответ только от одного участника, с выражением пожелания воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли и заключить сделку. Нотариусы письменный договор купли-продажи не требуют, а вот налоговая может (этот нюанс лучше уточнить в вашей налоговой). Вся эта переписка, договор, заполненная форма 14001 - несете это все к нотариусу, потом в налоговую.
В новой форме 14001 заполняете два листа В, один на старого участника (ставите галочку в п.1.2), другой на нового участника (ставите галочку в п.1.1)

[Melkor]

Продажа доли участнику общества с последующим выходом участника (продавца) из общества (он продаст всю свою долю, следовательно его баланс в обществе 0 рублей и доля в обществе 0%)

Все-таки, значит не 13-я форма нужна, а 14-я? Просто много где пишут о том что именно 13-я нужна...

Значит все-таки нотариус при самой сделке купле-продаже нужен?

PS. извините если туплю... голова трещит...

[Аноним]

Продажа доли участнику общества с последующим выходом участника (продавца) из общества (он продаст всю свою долю, следовательно его баланс в обществе 0 рублей и доля в обществе 0%)

Все-таки, значит не 13-я форма нужна, а 14-я? Просто много где пишут о том что именно 13-я нужна...

Значит все-таки нотариус при самой сделке купле-продаже нужен?

PS. извините если туплю... голова трещит...

так все-таки выход или продажа? повторюсь, это разные вещи, разные процедуры, разные последствия, в каких-то случаях требуется нотариальное удостоверение сделки, в каких-то нет
13-я форма нужна, если у вас участники в уставе поименованы, а по новой редакции закона этого не требуется. У вас ООО вообще перерегистрацию проходило? без нее все равно ничего не сделаете

[Melkor]

продажа

перерегистрацию прошли

[Melkor]

Короче... насколько я понял, нотариус в момент сделки (т.е. при подписании участником документов) не нужен... Он понадобится лишь для заверения 13-й формы. Для этого нужны подтверждающие продажу документы (договор купли-продажи + заявление участника к гендиру) и заполненная 13-я форма.

Так я понял?

Ps. повторюсь еще раз. Участник ООО, продает ВСЮ свою долю другому из (допустим 10) участнику этого же ООО. Следовательно, по моим рассуждениям, продав долю он перестает быть участником общества => выход.

Pps. Может быть посоветуете какой-нить более удобный и менее геморойный процесс? И вообще, какой вариант нужно сделать, чтоб обойтись без нотариуса, если я не правильно написал выше?

[Аноним]

1.Короче... насколько я понял, нотариус в момент сделки (т.е. при подписании участником документов) не нужен... Он понадобится лишь для заверения 13-й формы. Для этого нужны подтверждающие продажу документы (договор купли-продажи + заявление участника к гендиру) и заполненная 13-я форма.
Ps. повторюсь еще раз. Участник ООО, продает ВСЮ свою долю другому из (допустим 10) участнику этого же ООО. Следовательно, по моим рассуждениям, продав долю он перестает быть участником общества => выход.

Pps. Может быть посоветуете какой-нить более удобный и менее геморойный процесс? И вообще, какой вариант нужно сделать, чтоб обойтись без нотариуса, если я не правильно написал выше?

неправильно поняли. Если продает, то как раз в момент сделки нотариус и нужен. Он составляет и заверяет догово купли-продажи, заполняет и заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую. После этого участник, конечно, перестает быть участником общества, но это не является выходом.
Выход - совершенно другое юридическое действие, когда участник пишет в адрес ООО письмо о выходе из общества, и с момента получения обществом этого письма он перестает быть участником, а доля его переходит обществу и потом распределяется между остальными участниками или продается третьему лицу.
Способы вам уже описывались выше, выбирайте любой из трех. Но без нотариуса никак не обойтись. Вопрос лишь в том, кого вам удобнее к нотариусу загонять: одного директора или еще парочку участников

[Melkor]

Спасибо за разъяснения.

[Bezum]

У меня аналогичная ситуация. Просто подскажите правильно ли планирую делать?
ООО, перерегистрация пройдена, 3 участника в Питере, один в Перми. Устав "новый", без списка участников.
Трое продают доли одному (мне).

Я составляю три договора купли-продажи каждой из трех долей, форму Р14001(стр.1,2,3, л.Г,М).
Еду к соучастникам, вместе идем к нотариусу.
Он заверяет договор, заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую по месту регистрации в Пермь.
Далее ждем и получаем в своей налоговой свидетельства.

Или нотариус сам договора и форму может составить за доп.плату? Имеет ли значение где сделано нотариальное удостоверяем в Питере или Перми?
Нужны ли дополнительно какие-то решения ОСУ, письма участников о продаже?
Спасибо.

[Аноним]

Трое продают доли одному (мне).
Я составляю три договора купли-продажи каждой из трех долей, форму Р14001(стр.1,2,3, л.Г,М).
Еду к соучастникам, вместе идем к нотариусу.
Он заверяет договор, заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую по месту регистрации в Пермь.
Далее ждем и получаем в своей налоговой свидетельства.
Или нотариус сам договора и форму может составить за доп.плату? Имеет ли значение где сделано нотариальное удостоверяем в Питере или Перми?
Нужны ли дополнительно какие-то решения ОСУ, письма участников о продаже?
Спасибо.

Никакие договоры сами не составляйте. Их сделают нотариусы. Разницы, где это сделано, нет. Что вам понадобится - уточните у конкретного нотариуса, требования могут быть разные.
Процедура только у вас геморройная получается. И недешевая.
Если у вас чистые активы небольшие, можете сделать проще - через выход трех участников, доли распределяете себе, становитесь владельцем 100% уставного капитала. У нотариуса заверяется одна 14 форма, заявителем выступает директор. Потребуются заявления о выходе от трех участников, решение ваше о распределении долей. Но возникает обязанность у общества выплатить действительную стоимость долей выходящим участникам.
Или через преимущественное право покупки можно сделать, тогда продавцы только 14 форму у нотариуса заверяют. Правда, бумажек много для этого понадобится

[Bezum]

Но возникает обязанность у общества выплатить действительную стоимость долей выходящим участникам.
Или через преимущественное право покупки можно сделать, тогда продавцы только 14 форму у нотариуса заверяют. Правда, бумажек много для этого понадобится

УК 10000.
Выплатить доли по балансовой стоимости? оценка не требутся?
Потом могут быть вопросы у налоговой по НДФЛ...

[Bezum]

Декларируется ли вышедшим участником "доход" полученный при выходе из общества, облагается ли налогом?
И как эта процедура отражается на бухгалтерии ООО?

[Аноним]

УК 10000.
Выплатить доли по балансовой стоимости? оценка не требутся?
Потом могут быть вопросы у налоговой по НДФЛ...

оценка не требуется. По закону действительная стоимость доли рассчитывается исходя из размеров чистых активов общества по данным бух.отчетности

[Bezum]

В нашей налоговой разъяснили, что договора купли-продажи доли у нотариуса заверять не нужно! Составляем сами. Только одно заявление Р14001 с листами Д на каждого участника

[Елена Пирогова]

Помогите пожайлуста. У нас в Астрахани оформить договор купли-продажи стоит примерно 20000 руб. Без него нельзя обойтись?

[Alenajoly]

Скажите,пожалуйста, УК 10000. Сколько мы должны выплатить учредителю, который вышел из общества.

[Sart]

Уважаемые специалисты.
Ситуация такая. Есть ООО с единственным учредителем. Он хочет его продать другому лицу. У другого лица в паспорте отсутствует прописка вообще, почему - не знаю, может от армии скрывается или еще по какой причине -) При продаже фирмы обязательно посещение нотариуса, возможно ли вообще переоформление ООО на человека без прописки в паспорте? Либо и нотариус и налоговая все это дело завернет? )

[ASBir]

Доброго времени суток.
Есть ООО с 2-мя учредителями, доли 50/50... перерегистрацию не проходили... один (НЕ генеральный) хочет выйти...
как все это провести безболезнено и с наименьшими денежными затратами в свете изменившегося законодательства...
Спасибо.

[Аноним]

В нашей налоговой разъяснили, что договора купли-продажи доли у нотариуса заверять не нужно! Составляем сами. Только одно заявление Р14001 с листами Д на каждого участника

смотря в каком случае

[Аноним]

Скажите,пожалуйста, УК 10000. Сколько мы должны выплатить учредителю, который вышел из общества.

для определения этой суммы размер УК не интересен. Какие у вас чистые активы по данным бухотчетности за тот период, когда состоялся выход? и какова доля вышедшего участника?

[Аноним]

Помогите пожайлуста. У нас в Астрахани оформить договор купли-продажи стоит примерно 20000 руб. Без него нельзя обойтись?

зависит от того, чего вы хотите, могут быть разные варианты

[Аноним]

Доброго времени суток.
Есть ООО с 2-мя учредителями, доли 50/50... перерегистрацию не проходили... один (НЕ генеральный) хочет выйти...
как все это провести безболезнено и с наименьшими денежными затратами в свете изменившегося законодательства...
Спасибо.

безболезненно и с меньшими затратами для кого? общества, оставющегося участника или выходящего участника?

[ASBir]

безболезненно и с меньшими затратами для кого? общества, оставющегося участника или выходящего участника?

в частности для меня... как остающегося единственного участника ООО

[Аноним]

в частности для меня... как остающегося единственного участника ООО

ну смотрите - если у общества чистые активы большие, то лучше по преимущественному праву покупки. Т.е. другой участник пишет на имя директора письмо, мол, хочу продать свою долю третьему лицу по такой-то цене и на таких условиях. Директор извещает об этом другого участника, т.е. вас (все либо заказными письмами либо под роспись). Вы пишете другому участнику - да, хочу воспользоваться своим преимущественным правом покупки вашей доли по цене предложения третьему лицу. Составляете договор, форму 14001, заявителем будет продавец, форму с договором, доказательством оплаты и всей перепиской сдаете в налоговую, директор вносит изменения в список участников.
Если у общества нет активов, то проще сделать выход. Выходящий участник пишет заявление на имя директора о своем выходе из общества. С момента получения этого заявления директором участник из общества выходит, его доля переходит обществу. И вы, как оставшийся участник, своим решением распределяете оставшемуся участнику, т.е. ее себе же. ЕСли такое распределение состоялось в течение 1 месяца с даты получения заявления, то можете подать 1 заявление по форме 14001 в налоговую со сведениями и о переходе доли обществу, и о ее распределении

[ASBir]

Если у общества нет активов, то проще сделать выход. Выходящий участник пишет заявление на имя директора о своем выходе из общества. С момента получения этого заявления директором участник из общества выходит, его доля переходит обществу. И вы, как оставшийся участник, своим решением распределяете оставшемуся участнику, т.е. ее себе же. ЕСли такое распределение состоялось в течение 1 месяца с даты получения заявления, то можете подать 1 заявление по форме 14001 в налоговую со сведениями и о переходе доли обществу, и о ее распределении

вопрос следующего характера: нужно ли попутно с 14001 подавать еще и 13001 для перерегистрации? и что писать по поводу участников если раньше их было 2 а остался 1...

нужен ли будет вышедший участник при заверении указанных форм нотариусом?