Смена ед.участника и директора ООО

[ОЛR]

Добрый всем день, такой вопрос. Мне нужно поменять единственного участника и директора ООО (это одно лицо), а также привести устав в соответствие. Думаю сделать так: 1 этап - принимаем второго участника через внесение им вклада в УК, потом назначаем его же директором и приводим в соответствие устав. 2 этап - выход первого участника из общества. Очень волнуюсь за 1 этап... прокатит или нет?.. Заранее спасибо за ответы.

[ОЛR]

Поделитесь, пожалуйста, опытом.. или, хотя бы, мнениями

[CR DIAM]

Добрый всем день, такой вопрос. Мне нужно поменять единственного участника и директора ООО (это одно лицо), а также привести устав в соответствие. Думаю сделать так: 1 этап - принимаем второго участника через внесение им вклада в УК, потом назначаем его же директором и приводим в соответствие устав. 2 этап - выход первого участника из общества. Очень волнуюсь за 1 этап... прокатит или нет?.. Заранее спасибо за ответы.

Прокатит (у меня прокатывало). Только все можно в один этап сделать:
1. Принимаем нового с увеличением УК и назначаем его директором (первый протокол)
2. На следующий день: старый пишет заявление о выходе из Общества на имя нового директора, новый (и единственный с даты подачи заявы старого о выходе) принимает решение об исключении старого и распределении его доли себе в порядке статьи 24 ФЗ об ООО и принимает новую редакцию устава.

На регистрацию подаются оба протокола.

[ОЛR]

можно в один этап сделать

прямо даже не верится... страшновато, всё-таки...
а приведение в соответствие - это будет последнее решение нового (и единственного уже) участника?

[Юрец73]

Прокатит (у меня прокатывало). Только все можно в один этап сделать:
1. Принимаем нового с увеличением УК и назначаем его директором (первый протокол)
2. На следующий день: старый пишет заявление о выходе из Общества на имя нового директора, новый (и единственный с даты подачи заявы старого о выходе) принимает решение об исключении старого и распределении его доли себе в порядке статьи 24 ФЗ об ООО и принимает новую редакцию устава.

На регистрацию подаются оба протокола.

как фантастика выглядит, но......всё может быть..........

[Пытливый ум]

Прокатит (у меня прокатывало).

Прокатывало ДО 01.07.2009 г. или после? Тоже сильно озадачена этим вопросом.

Автор. Вы нотариат не хотите по продаже доли из-за чего? Не из-за оценки стоимости предприятия случайно? Просто я из-за этого не хотела, сегодня узнала, что после 23 августа не требуется оценка.

[Пытливый ум]

Точно ли между п.1 и п.2 не требуется регистрация изменений?

[Вям]

Действительно, а почему не продажа?
Тем более 30 июня не так давно было

[Jumay]

Добрый всем день, такой вопрос. Мне нужно поменять единственного участника и директора ООО (это одно лицо), а также привести устав в соответствие. Думаю сделать так: 1 этап - принимаем второго участника через внесение им вклада в УК, потом назначаем его же директором и приводим в соответствие устав. 2 этап - выход первого участника из общества. Очень волнуюсь за 1 этап... прокатит или нет?.. Заранее спасибо за ответы.

да, насущный вопрос!!!!
Если не затруднит, уважаемая ОЛR, поделитесь опытом, когда получите результат. Желаю удачи

[ОЛR]

Вы нотариат не хотите по продаже доли из-за чего? Не из-за оценки стоимости предприятия случайно?

Нет, не из-за оценки, если бы только оценка - просто подождали бы еще недельку)

Действительно, а почему не продажа?
Тем более 30 июня не так давно было

Подозреваю, что вероятность отказа при таком оформлении всё-таки слишком велика..

[dr_oplet]

Прокатит (у меня прокатывало). Только все можно в один этап сделать:
...
На регистрацию подаются оба протокола.

в Москве подавали?

[CR DIAM]

как фантастика выглядит, но......всё может быть..........

Я уже три ООО-шки так от гемора с нотариусом избавил.

[CR DIAM]

в Москве подавали?

Краснодарский край... Но закон то общий
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

[CR DIAM]

Прокатывало ДО 01.07.2009 г. или после? Тоже сильно озадачена этим вопросом.

Автор. Вы нотариат не хотите по продаже доли из-за чего? Не из-за оценки стоимости предприятия случайно? Просто я из-за этого не хотела, сегодня узнала, что после 23 августа не требуется оценка.

и До и После. после - потому что сравнивать нотариальную процедуру и не нотариальную - может только тот кто с нотариальной не сталкивался.
Для сделки требуется:
- согласие супругов (нотариально оформленное)- и продавца и покупателя.
- оценка доли (до 23 августа), далее оценка производится о цене оговоренной сторонами но не ниже номинальной
- нотариальные отказы от права преимущественной покупки доли (если такое предусмотрено)
- справка о том что доли не заложена не продана и т.д. (от ООО)
- и еще кучка геморройных тугаментов.

Кроме того стоимость:
проект договора - 2000 руб (ой как же мы дешево ценили свой труд!!! - я за них вообще деньги не брал)
техработа - 1000 руб.
заверение - 300 руб.
два согласия супругов (каждое по 700) - 1400
Ну как? - кто-то к нотариусу пойдет?
Это за один договор, а их два в ситуации автора...-

А тут - два протокола, два заявления, два договора - и все в простой письменной. Безальтернативно.

[dibars]

В Москве нотары за тех работу и договор и 10 000. просят

[Jumay]

ага, а в месте с подачей в 46-ую около 30 000 руб.

[ellenochka]

А тут - два протокола, два заявления, два договора - и все в простой письменной. Безальтернативно.

А как же выплата действительной стоимости доли? 13% с нее то же не дешево

[Пытливый ум]

Простите мне мою нескромность . Можете написать пошагово всю процедуру с указанием названий документов и когда куда чего сдавать?

[Пытливый ум]

Прокатит (у меня прокатывало). Только все можно в один этап сделать:
1. Принимаем нового с увеличением УК и назначаем его директором (первый протокол)
2. На следующий день: старый пишет заявление о выходе из Общества на имя нового директора, новый (и единственный с даты подачи заявы старого о выходе) принимает решение об исключении старого и распределении его доли себе в порядке статьи 24 ФЗ об ООО и принимает новую редакцию устава.

На регистрацию подаются оба протокола.

Простите мне мою назоливость Повторю вопрос: Точно ли между п.1 и п.2 не требуется регистрация изменений?

[CR DIAM]

Простите мне мою назоливость Повторю вопрос: Точно ли между п.1 и п.2 не требуется регистрация изменений?

Документы для регистрации указанных изменений (п. 1 - принятие третьего с доп вкладом) подаются в трехдневный (помоему) срок.
На следующий день после принятия решения по п. 1 может участник подать заявление о выходе? - почему нет!!! Он УЖЕ не единственый участник (решения собрания для участников имеют силу с момента их принятия).
Сответственно новый, принятый участник остается и принимает реение о распределении себе доли в порядке ст. 24.
По-моему все достаточно логично.

[Пытливый ум]

А какая форма сдается в налоговую после всех этих изменений?

[CR DIAM]

А какая форма сдается в налоговую после всех этих изменений?

""Я" бывает разные" (с) - Кролик, "Винни Пух и все все все."
Краснодарский край делает так:
Для приведения устава в соответствие - 13 - я форма "пустышка (без приложения по участникам) и одновременно 14-я - в ней отображается переходы долей в приложении об участниках.
Но как сказал кролик...

[Пытливый ум]

ЕЩе спрошу, можно?

Старый директор/учредитель нужен на каком-либо этапе в налоговой? Или только на междусобойчиках?

[CR DIAM]

ЕЩе спрошу, можно?

Старый директор/учредитель нужен на каком-либо этапе в налоговой? Или только на междусобойчиках?

Нет. Не нужен нигде - подписывает только первый протокол (о принятии) и заяву о выходе.... Второй протокол подписывает уже новый.

[CR DIAM]

упс... решения - конечно же решения - он же единственный

[Пытливый ум]

О выходе, наверное, протокол? Их же двое?

[CR DIAM]

О выходе, наверное, протокол? Их же двое?

НЕТЬ. Всетаки Решение.
С момента подачи заявления о выходе - доля переходит Обществу.
Поэтому (пример для УК 15000 руб.)
Решение единственного участника Общества Нового Н.Н., собственника доли номинальной стоимостью 5000 тыс руб., что составляет 1/3 уставного капитала.
Доли принадлежащие обществу: доля Старого С.С. подавшего заявление о выходе из Общества __________ года. Доли принадлежащие обществу не учитываются при подсчете голосов.

Новый Н.Н., являясь единственным участником Общества,
решил:
................исключить подавшего заяву
распределить долю себе
утвердить устав

[Пытливый ум]

Еще вопрос. По Уставу Старому Н.Н. положено выплатить ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ долю. Можно ли выплатить меньше, если он согласен? Оставшаяся часть тогда доход ООО?

ЧТо-то осенило меня. Если УК при Старом Н.Н. был 10 000 руб. Новый П.П. внес 5 000 руб. Затем, Старый выходит из общества, имея 2/3 УК, следовательно вынести из ООО он должен 2/3 действительной доли?! Или все же может он хотеть не 2/3, а рублей эдак 12 000 ...

[Пытливый ум]

А тут - два протокола, два заявления, два договора - и все в простой письменной. Безальтернативно.

Проверьте, пожалуйста ...

1. Заявление от 24.08.2009 г от Нового П.П. с просьбой принять в ООО. Решение от 24 августа о принятии Нового П.П. с внесением в УК 5 000 р.
2. Заявление Старого С.С. о выходе из Общества. Директор ООО, тов. Новый П.П. ставит отметку о том, что видел это заявление. Решение от 25 августа об исключении Старого С.С. из ООО и переходе его доли ООО и принятии новой редакции Устава.

Вопрос:
1. Можно ли в день перехода доли к ООО распределить ее Новому П.П.?
2. Какие договоры Вы подразумеваете? Один - о выплате действительной стоимости? Второй? [

[dr_oplet]

1. Можно ли в день перехода доли к ООО распределить ее Новому П.П.?

теоретически -- да. но практически налоговая может выдать отказ - -все на их непонятное усмотрение

2. Какие договоры Вы подразумеваете? Один - о выплате действительной стоимости? Второй? [

о выплате никакие договоры не заключаются. все делается на основании заявлений.