Не самый короткий Устав ЗАО

[almira]

Как и обещал, представляю Устав ЗАО. Он содержит около 9 тыс. знаков и вполне комфортно располагается на одном листе (см. файл).

Это не самый короткий Устав ЗАО – в нём воды около 20%, но дальнейшее сжатие сильно усложнит чтение и понимание, да и смысла большого нет. Как, впрочем, нет смысла вообще создавать ЗАО. Возни много – толку мало. ФКЦБ будет контролировать, а что и зачем?

ЗАО – по моему глубокому убеждению – недоразумение отечественного законодательства.

АО вообще-то создаются для сбора необходимых для развития производства средств путём продажи акций на рынке. Т.е. – ОАО. А – ЗАО? Что с ним делать? Разве что понты кидать. (Исключения, конечно, бывают, но это, к сожалению, пока ещё не мои клиенты…)

Все разговоры, что ООО – общество не устойчивое – защищает интересы Участников, а не бизнеса, а ЗАО – наоборот – досужие теоретические домыслы прошлого века.

Да, действительно, из ООО Участнику легко выйти, прихватив кусок пирога, соответствующий его доле, и если доля большая, то ООО может и сдохнуть. Из АО так просто не выйдешь – только через продажу своих акций третьему лицу, отчего самому АО ни жарко, ни холодно.

Всё верно, только я считал и считаю, что у «конторы» должен быть один хозяин – проблем меньше, свободы больше, а всё остальное – от бедности (я не только про деньги).

Но если уж скидываться (не только деньгами) с тем, кому доверяешь, то лучше – товарищество. Я понимаю, что многим пока ещё слабо. Но времена меняются…

Ну а если не доверяешь - тогда - не любимое, но надёжное как автомат Калашникова, ООО. В Законе всё прописано, даже больше, чем когда-либо кому-либо может востребоваться.

Обычно клиентов, желающих создать ЗАО, я стараюсь убедить не делать этого. Пока, к сожалению, это удавалось. Более того, многие «хозяева» различных ЗАО после бесед со мной сменили веру и преобразовались в ООО.

Только это уже другая история.

А здесь и сейчас – Устав ЗАО. Если кому-то он нужен.

Представляемый Устав, на мой взгляд, достаточно сбалансирован, т.е. как я ещё говорю – все его положения примерно одинаково энергетически (информационно) наполнены.

В данном Уставе есть Совет директоров, и хотя Закон допускает возможность создания ЗАО без Совета директоров, я не представляю, как это можно сделать просто и одновременно без нарушения Закона. Сложно – можно, но тогда это зачем? Впрочем, это один из тех случаев, когда недостаток ума можно компенсировать деньгами.

Как всегда, буду весьма признателен всем за любую (конструктивную и неконструктивную) критику.







УТВЕРЖДЁН
Решением
единственного Учредителя
№1 от 2003-08-15







УСТАВ

закрытого акционерного общества
«Маргинал»



НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее – Устав) есть учредительный документ Акционерного общества закрытого типа (далее – Общество) созданного путём учреждения единственным Учредителем (Решение №1 от 2003-08-15) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Закон), иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: закрытое акционерное общество «Маргинал».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ЗАО «Маргинал».

Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, Адмиралтейский район.

Общество – юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


АКЦИИ. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на 100 обыкновенных именных акций (далее – Акция) выпущенных в бездокументарной форме. Номинальная стоимость Акций одинакова – 100 рублей каждая.

Каждая обыкновенная Акция предоставляет Акционеру – её владельцу одинаковый объём прав, предусмотренный действующим законодательством и удостоверяемый Решением о выпуске Акций, в частности, право:
- на получение части прибыли Общества в виде дивидендов;
- на участие в управлении Обществом;
- на часть имущества, остающегося после ликвидации Общества.

Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения Акций, продаваемых другими Акционерами.

Акционер вправе, в соответствии с Законом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документами, которые должны быть представлены ему для ознакомления по месту нахождения Генерального директора (далее – Директор) в течение 7 дней со дня предъявления требования.

Резервный фонд Общество образует путём обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения им 15% Уставного капитала.


СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Высший орган управления Общества – Общее собрание Акционеров (далее – Собрание) принимает решение по вопросу, поставленному на голосование, большинством голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено Законом.

Годовые Собрания (для избрания Совета директоров (далее – Совет), Ревизора, утверждения аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков) проводят ежегодно в 1 понедельник июня.

Внеочередные Собрания (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания) Совет созывает по собственной инициативе, а также по требованию Ревизора, аудитора, Акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% Акций.

Голосование на Собрании осуществляется по принципу: 1 Акция – 1 голос (кроме случаев, предусмотренных Законом).

Решение Собрания (кроме решения вопросов об избрании Совета, Ревизора, утверждении аудитора, годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счёта прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков) может быть принято без совместного присутствия Акционеров (опросным путём).


КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

К компетенции Собрания относятся:
- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение устава в новой редакции;
- реорганизация или ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количества, номинальной стоимости, категорий (типа) объявленных акций и предоставляемых ими прав.
Решения по этим вопросам могут быть приняты только большинством в 3/4 голосов Акционеров, принимающих участие в Собрании.

К компетенции Собрания относятся:
- определение количественного состава Совета, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;
- увеличение Уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости Акций или размещения дополнительных акций;
- уменьшение Уставного капитала путём уменьшения номинальной стоимости Акций или погашения выкупленных Обществом Акций;
- избрание Директора, Ревизора, досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора;
- утверждение годовых отчётов, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчётов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, выплата (объявление) дивидендов;
- определение порядка ведения Собрания;
- дробление и консолидация Акций;
- принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьёй 83 Закона;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьёй 79 Закона;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

Вопросы, отнесённые к компетенции Собрания не могут быть переданы на решение Совету.


ПОДГОТОВКА К СОБРАНИЮ

При подготовке к проведению Собрания Совет определяет:
- форму проведения Собрания;
- дату, место и время проведения Собрания, а в случае проведения Собрания в форме заочного голосования – дату окончания приёма бюллетеней и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании;
- повестку дня Собрания;
- перечень информации (материалов), представляемой Акционерам при подготовке к проведению Собрания;
- порядок сообщения Акционерам о проведения Собрания;
- в случае голосования бюллетенями их форму и текст
и сообщает об этом, а также о порядке ознакомления с информацией (материалами) и адрес, по которому с ней можно ознакомиться, не позднее чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требований Совет не принял решение о созыве внеочередного Собрания или принял решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счёт средств Общества.


ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

Акционер вправе участвовать в Собрании лично или через представителя, действующего на основании доверенности.

Собрание правомочно (имеет кворум), если для участия в нём приняли участие Акционеры обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых Акций.
При отсутствии кворума годового Собрания должно быть, а при отсутствии кворума внеочередного Собрания может быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня. Повторное Собрание будет правомочно, если в нём приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещённых Акций.

Председатель Совета, председательствует на Собраниях, организует ведение протоколов и подписывает их.

Решения, принятые Собранием, и итоги голосования оглашаются на Собрании или доводятся до сведения лиц, включённых в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.


СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

В Обществе создан Совет директоров (в Уставе – Совет). Членов Совета избирает годовое Собрание на срок до следующего годового Собрания обычным голосованием.

Компетенция Совета:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных Законом;
- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг и приобретение их Обществом в случаях, предусмотренных Законом;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
- рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по Акциям и порядку его выплаты;
- использование Резервного и иных фондов Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания;
- создание филиалов и открытие представительств;
- одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества. (Принимается всеми членами Совета единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета);
- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом и Уставом.

Кворум для проведения заседания Совета – не менее половины от числа избранных членов Совета.

Решения на заседании Совета принимают большинством голосов присутствующих, если иное не установлено Законом или Уставом, при этом каждый член Совета обладает 1 голосом.
Члены Совета избирают из своего состава Председателя Совета.


ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор (в Уставе – Директор), решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесённых к компетенции Собрания или Совета), организует выполнение решений Собрания, Совета, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

При избрании Директора с ним Председатель Совета или лицо, уполномоченное Советом, от имени Общества заключает договор, определяющий права, обязанности и ответственность Директора, условия оплаты его труда, срок договора, условия освобождения от занимаемой должности.

Директор несёт ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта, своевременное представление ежегодного отчёта и другой финансовой отчётности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.


УЧЁТ И КОНТРОЛЬ

Ревизор, в соответствии с Законом и внутренним документом, утверждаемым Собранием, проверяет финансово-хозяйственную деятельность Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизора, решению Собрания, Совета, по требованию Акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% Акций.

Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа, в частности, документы по личному составу, которые ликвидационная комиссия обязана передать на государственное хранение.


© 2003. almira

[almira]

На всякий случай, решил показать, как подобный Устав выглядит в действительности. (Раз имеется такая техническая возможность).

Первая страница единственного листа Устава:

[almira]

Вторая страница единственного листа Устава.

Обратите внимание, что текст Устава на второй странице свёрстан в 4 колонки. В каждой колонке по 2 наименования статей, причём все они не на одной линии. Такое случайно бывает, но крайне редко. Здесь на стадии макетирования приходилось тщательно корректировать и сам текст Устава, и количество и содержание статей. А выглядит, на мой взгляд, вполне естественно.

[stas®]

Красота
Титульный лист на чем-то красочном - из пижонства?

Здесь на стадии макетирования приходилось тщательно корректировать и сам текст Устава, и количество и содержание статей.

Если ты еще скажешь, что у тебя там не Times New Roman и не Arial - с меня при встрече пиво в знак глубокого уважения к человеку, думающему о верстке (большая редкость в наше время).

[almira]

GaramondNarrowCTT. И только такой - очень долго искал, но очень красиво. Да по слову "Устав" видно. Я бы мог и крупнее, да места вашего жалко... Хотя...

Заголовки - Impact.

А титульный - не из пижонства, а что бы на настоящий документ было похоже, тем более, если на одном листе.

Бумага такая продаётся - "сертификатная" называется - с водяными знаками, с микропечатью, ну как настоящая и плотность 115, а цена всего 15 рублей за лист. Дороже, чем обычная, но людям нравится.

А для пижонства, я, но только на свои документы, ещё голограмму с орлом на лоб клею.

[stas®]

GaramondNarrowCTT.

Пиво с меня .

[almira]

Ну что ж, придётся ехать в Москву. Тем более, что давно не был.

А насчёт шрифтов - есть ещё один хороший шрифт для особо важных документов. Теслик называется. Его можно использовать также и для изготовления печатей.

[sema]

А я на такой бумаженции векселечки рисую... Иногда шрифт делаю Comic Sans MS. Получается просто "в госях у сказки"

[almira]

И хавают?

[sema]

А куда денуться. Реквизиты на месте форма соблюдена.

[faust]

И хавают?

Вексель можно составит на туалетной бумаге (которая 54 метра).
Если реквизиты есть - это вексель.

[almira]

Собака может сидеть на троне.

[almira]

Исходное сообщение almira
ЗАО – по моему глубокому убеждению – недоразумение отечественного законодательства.

АО вообще-то создаются для сбора необходимых для развития производства средств путём продажи акций на рынке. Т.е. – ОАО. А – ЗАО? Что с ним делать? Разве что понты кидать. (Исключения, конечно, бывают, но это, к сожалению, пока ещё не мои клиенты…)

Диагноз товарища Саахова явно подтверждается:

Министерство экономического развития и торговли РФ рассматривает возможность отказаться от такой формы собственности, как закрытое акционерное общество, преобразовав ЗАО в общества с ограниченной ответственностью. Об этом сообщил заместитель руководителя Департамента корпоративного управления и новой экономики Минэкономразвития Андрей Ивакин.

Как пояснил АК&М А.Ивакин, "это пока всего лишь идея, которая сегодня обсуждается с министерствами и профессиональным сообществом". "Окончательное решение о целесообразности отказа от ЗАО может быть принято только после принятия и апробации новой редакции закона об ООО", - отметил он. Поправки в закон об обществах с ограниченной ответственностью Минэкономразвития рассчитывает внести в Правительство до конца года.

[almira]

Исходное сообщение stas®
Если ты еще скажешь, что у тебя там не Times New Roman и не Arial - с меня при встрече пиво в знак глубокого уважения к человеку, думающему о верстке (большая редкость в наше время).

За язык никто не тянул.

stas®, я в Москве. Пиво с Тебя!

[stas®]

stas®, я в Москве. Пиво с Тебя!

Если придешь на сегодняшнюю встречу, то проставлюсь с удовольствием .

[Аноним]

У меня такая проблема, связанная с отражением в уставе ЗАО сведений об ОБЪЯВЛЕННЫХ АКЦИЯХ. Конкретных данных нет, в типовых формах ничего, а смущает вот это предложение в законе

"Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций".

Так вот. С одной стороны - "могут быть", а с другой - без указания в уставе об объяв. акциях доп. акций не разместить.

Проконсультируйте, что то я не пойму

[Dima77]

без указания в уставе об объяв. акциях доп. акций не разместить.

именно так

а что конкретно то вас интересует?

[Аноним]

именно так

а что конкретно то вас интересует?

Во первых понятие объявленых акций. Это те которые не входят в 100 именных обыкновенных?

2. Если стоимость и количество объявленных акций я уточню, то какие писать права акционеров? Такие же как обычно, или же есть отличия?

И что вообще скажет ФСФР?

Может быть у Вас есть образец устава, в котором интересующее меня уже прописано?

[Dima77]

понятие объявленых акций

Вы сами его процитировали в своем первом посте - это акции которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

какие писать права акционеров? Такие же как обычно, или же есть отличия?

такие как обычно (обыкновенные, привелигированные...)

Может быть у Вас есть образец устава, в котором интересующее меня уже прописано?

Можно так...

Общество вправе размещать дополнительные обыкновенные именные акции в количестве 2900 (две тысячи девятьсот) с номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая. Права акционеров по обыкновенным объявленным акциям аналогичны правам акционеров по размещенным обыкновенным акциям и приведены в ст. 8 настоящей редакции Устава.

[Аноним]

Благодарю Вас, это очень ценная помощь.

[Аноним]

А подскажите, глупому человеку, при регистрации ЗАО может быть не 100 акций, а 102? (просто на 3 удобнее делиться)

[Pома]

и 103, и 104, и 105 ...

[Аноним]

Спасибо, успокоили, а то документы на регистрацию готовы, но сомнения остались

[almira]

номинальную стоимость обыкновенных объявленных акций (как и предоставляемые ими права) писать в уставе необязательно

а приведённый выше устав - не самый лучший пример подобного

[Dima77]

номинальную стоимость обыкновенных объявленных акций (как и предоставляемые ими права) писать в уставе необязательно

almira, гм... это мнение с учетом 2-го абзаца п.1 ст.27 ???

Или это в том случае, если объявленные акции уставом не предусмотрены ???

[almira]

almira... это в том случае, если объявленные акции уставом не предусмотрены ???

шутник)))

гм... это мнение с учетом 2-го абзаца п.1 ст.27 ???

отнюдь
с учётом абз.2 п.1 ст.25 и п.1 ст.31

[Dima77]

almira, с доводами абсолютно согласен... признаю поражение мдя
Но... гм... воспитал меня ФСФР (Московский) - не согласен он с такой позицией (могу даже выложить текты предписаний и отказов, если найду конечно), зато приведенная мной цитата его полностью устраивает... да и лишнее предложение Устав не испортит.

[almira]

не испортит, если закону соответствовать будет

[Dima77]

не испортит, если закону соответствовать будет

Написанное в 19-м посту курсивом закону соответствует, и ФСФРщиков не пугает

[remer]

Написанное в 19-м посту курсивом закону соответствует, и ФСФРщиков не пугает

Почему курсивом говорится именно про 2900 доп. акций.
Правильно ли я понял - что если в уставе я напишу что в ЗАО Увеличение размера уставного капитала проводится путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и внесения соответствующих изменений в Устав Общества осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров. - Значит если в уставе я не пропишу именно сумму и кол-во доп. акции при первичной регистрации - то в дальнейшем я не буду иметь право вообще на доп. эмиссию?