Договор об учреждении

[stas®]

http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=278252

[gihon]

[B]Договор об учреждении ООО является правоустанавливающим документом для учредителей, подтверждающий их право на долю в уставном капитале и используемый в случае совершения сделки по отчуждению доли, части доли третьим лицам, в связи с чем его желательно удостоверять нотариально.

если бы они здесь прописали бы каким тарифом и нот.действием будут удостоверять, можно бы было дальше порассуждать. Если как пишут, что это - правоустановка, то оценку надо им проводить, и тариф 0,5 % за удостоверение договора об учреждении

[CR DIAM]

если бы они здесь прописали бы каким тарифом и нот.действием будут удостоверять, можно бы было дальше порассуждать. Если как пишут, что это - правоустановка, то оценку надо им проводить, и тариф 0,5 % за удостоверение договора об учреждении

Гы... я пытался нотариусу разъяснить разницу между сделкой с имуществом и сделкой с имущественным правом (долей)... Не вариЯнт.
Тот кто составлял "рекомендации" нотариусам - о такой разнице вообще не подозревает...
Впрочем 205-й ФЗ тут вносит некоторую ясность (при исчислении пошлины правда а не правового положения):
Статья 7
Абзац первый подпункта 5 пункта 1 статьи 333.25 части второй
Налогового кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства
Российской Федерации, 2000, N 32, ст. 3340; 2004, N 45, ст. 4377; 2006,
N 1, ст. 12; 2007, N 46, ст. 5554) дополнить предложением следующего
содержания: "При исчислении размера государственной пошлины за
удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также
сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается
сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости
доли или части доли.".

Правда вступит эта статья в силу только через 30 дней... Дуристика, ей Бо.

[gihon]

Гы... я пытался нотариусу разъяснить разницу между сделкой с имуществом и сделкой с имущественным правом (долей)... Не вариЯнт.
Тот кто составлял "рекомендации" нотариусам - о такой разнице вообще не подозревает...
Впрочем 205-й ФЗ тут вносит некоторую ясность (при исчислении пошлины правда а не правового положения):
Статья 7
Абзац первый подпункта 5 пункта 1 статьи 333.25 части второй
Налогового кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства
Российской Федерации, 2000, N 32, ст. 3340; 2004, N 45, ст. 4377; 2006,
N 1, ст. 12; 2007, N 46, ст. 5554) дополнить предложением следующего
содержания: "При исчислении размера государственной пошлины за
удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также
сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается
сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости
доли или части доли.".

Правда вступит эта статья в силу только через 30 дней... Дуристика, ей Бо.

здесь как я понимаю только видно, что отчет об оценке не потребуется, а пошлина будет - как за от суммы договора, - это одно нот. действия. Вопрос касается, того: почему тогда при удостоверении договора нотариусы совершают другое нот.действие - как удостоверение договора не подлежащие оценке? - получается они этим доказывают, что передаются по договору неимущественные права, соответственно как же в таком случае этот договор может являться правоустанавливающим документом на долю, которым можно подтверждать свои полномочия на долю. Несуразица выходит.

[Ликуша]

может я закон не так читаю, написано ст.13 право на долю подтверждается нотариально удостоверенным договором (т.е. договором купли продажи, которым ранее была приобретена эта доля),+выписка - это по старым ОООшкам, или решение в простой письменной форме+выписка ну и дошла до места нот копия договора об учреждении+выписка. Вывод по старым компашам заверяем по договору купли продажи+выписка, по новым, если от 1го уч ка, реш простое письменное+выписка, от 2ухнот. копия договора об учреждении+выписка
ДА?ДА?ДА?

[gihon]

может я закон не так читаю, написано ст.13 право на долю подтверждается нотариально удостоверенным договором (т.е. договором купли продажи, которым ранее была приобретена эта доля),+выписка - это по старым ОООшкам, или решение в простой письменной форме+выписка ну и дошла до места нот копия договора об учреждении+выписка. Вывод по старым компашам заверяем по договору купли продажи+выписка, по новым, если от 1го уч ка, реш простое письменное+выписка, от 2ухнот. копия договора об учреждении+выписка
ДА?ДА?ДА?

а можно читать и по-другому, что после первого абзаца - идут различные варианты подтверждения, - выбирайте на вкус

[Порфирова Виктория А]

Кто -нибудь подскажет. а при приведении Устава в соответсвии с действующим законодательсвом договор об учреждении нужно делать клиентам или нет

[sema]

Кто -нибудь подскажет. а при приведении Устава в соответсвии с действующим законодательсвом договор об учреждении нужно делать клиентам или нет

КЛИНЕТАМ????

[gihon]

Кто -нибудь подскажет. а при приведении Устава в соответсвии с действующим законодательсвом договор об учреждении нужно делать клиентам или нет

вопрос не такой простой как кажется. Закон этого не обязывает. Пока что это зависит от нотариусов, которые читают закон об ООО как умеют и в 2010 году могут не принимать договора неудостоверенные нотариально.

[sema]

gihon, эк тебя заклинило то. ну-ну. вперед и с песней договоры об учреждении по старым фирмам делать))) КЛИЕНТАМ)))

[gihon]

gihon, эк тебя заклинило то. ну-ну. вперед и с песней договоры об учреждении по старым фирмам делать))) КЛИЕНТАМ)))

а я то причем?, - лишь констатирую сложившуюся ситуацию с нотариусами

[sema]

gihon, ооооо как все плохо...
ну дабы спасти твой разрушенный мозг... советую прочти по слогам пост Порфирова Виктория А

[gihon]

gihon, ооооо как все плохо...
ну дабы спасти твой разрушенный мозг... советую прочти по слогам пост Порфирова Виктория А

я прочел. Ну что ж, давай обсудим это?
Ответь обоснованно, в 2010 году при продаже доли одним из участников ООО - нотариусы какой будут требовать документ, подтверждающий полномочия?

[CR DIAM]

Господа, коллеги. Ну не наводите панику.
До вступления в силу ФЗ учредительный договор был учредительным документом - потому удостоверял право на долю. На нем печать стои налорговая - будут принимать и в 10-м и в 20-м (если доживем).
А делать договор об учреждении для старых ООО в связи с приведением - не надо. Потому что он по опредлению "об учреждении" - а оно уже учреждено. Кроме того он просто договор, а не учредительный документ - значит и в его отсутствие староее ООО будет чуствовать себя замеЧТательно.

[gihon]

Господа, коллеги. Ну не наводите панику.
До вступления в силу ФЗ учредительный договор был учредительным документом - потому удостоверял право на долю. На нем печать стои налорговая - будут принимать и в 10-м и в 20-м (если доживем).
А делать договор об учреждении для старых ООО в связи с приведением - не надо. Потому что он по опредлению "об учреждении" - а оно уже учреждено. Кроме того он просто договор, а не учредительный документ - значит и в его отсутствие староее ООО будет чуствовать себя замеЧТательно.

я не спорю с этим, вот только это взгляды на следствие, а интересно разглядеть причины. В частности нужно разобраться нужен ли будет нот.удостовереный договор нотариусу (его нот.копия). Если не нужен, то вопросов нет, а если нужен, то есть. Если нужен, то объясните, на основании чего в отношении одних фирм он вдруг нужен, а в отношении других - нет?

[sema]

я прочел. Ну что ж, давай обсудим это?
Ответь обоснованно, в 2010 году при продаже доли одним из участников ООО - нотариусы какой будут требовать документ, подтверждающий полномочия?

1. хватит путать договор об учреждении с учредительным договором.
2. читай переходные положения к закону раз так тебе интересно, что они будут требовать

[gihon]

1. хватит путать договор об учреждении с учредительным договором.
2. читай переходные положения к закону раз так тебе интересно, что они будут требовать

ответа нет значит? как Вы можете учить других - если сами не знаете?

[seldom]

Подскажите пожалуйста чем отличается выход участника до 01.07.09 и после 01.07.2009
Правильно ли я поняла, что после 01.07.2009 согласие других участников не требуется, если так в уставе заложено, а потом заверяется выход нотариально, а там необходимо (желательно) присутствие всех учредителей?
А до 01.07.2009 не требовалось нотариального заверения? Как срочно эти изменения,если выход до 01.07.09, надо было подать в ИФНС в Гос.реестр? И какие меры, если вовремя не подали? СПАСИБО!

[sema]

ответа нет значит? как Вы можете учить других - если сами не знаете?

ответа на что??? вопрос задавался надо ли делать договор об учреждении на перерегистрацию))) кого то понесло на договоры которые вообще тут не причем.

[gihon]

ответа на что??? вопрос задавался надо ли делать договор об учреждении на перерегистрацию))) кого то понесло на договоры которые вообще тут не причем.

мой пост № 43 прочитай, - там вопрос я задал, - слабо ответить?

[sema]

gihon, какое отношение он имеет к изготовлению договора об учреждении при перерегистрации?))))))

[Аноним]

еще один нюанс:

допустим, нотариально заверим договор об учреждении ооо и что, потом нотариальный договор нести в налоговую??

первое ооо с 2-мя учредителями сдавал с договором об учреждении (без нотариального заверения), регистратор внимательно смотрела на договор, крутила всяко-разно, но в дело вложила )). Спросил потом в канцелярии, имееет ли смысл сдавать договор об учреждении вообще, на что получил ответ: "нет, это ваш внутренний документ"

«П. 13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
…. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества.»

[gihon]

gihon, какое отношение он имеет к изготовлению договора об учреждении при перерегистрации?))))))

Вы чем полномочия для сделки подтверждать будете в 2010 году?

[gihon]

еще один нюанс:

допустим, нотариально заверим договор об учреждении ооо и что, потом нотариальный договор нести в налоговую??

первое ооо с 2-мя учредителями сдавал с договором об учреждении (без нотариального заверения), регистратор внимательно смотрела на договор, крутила всяко-разно, но в дело вложила )). Спросил потом в канцелярии, имееет ли смысл сдавать договор об учреждении вообще, на что получил ответ: "нет, это ваш внутренний документ"

надо сначала определиться - для чего надо удостоверять - про запас копии наделать, чтобы хранить в трёх разных местах в целях безопасности? - он итак в двух местах хранится будет ( не считая других учредителей)

[sema]

Вы чем полномочия для сделки подтверждать будете в 2010 году?

да уж не договором об учреждении давно созданного общества. Я смотрю вас вновь посещают гениальные идеи нарисовать договор о создании на перегистрацию))) ну-ну.

[Аноним]

надо сначала определиться - для чего надо удостоверять - про запас копии наделать, чтобы хранить в трёх разных местах в целях безопасности? - он итак в двух местах хранится будет ( не считая других учредителей)

мне главное, чтобы потом не возникло проблем с продажей доли, ведь нотарус будет требовать нотариальную копию договора об учреждении

[gihon]

да уж не договором об учреждении давно созданного общества. Я смотрю вас вновь посещают гениальные идеи нарисовать договор о создании на перегистрацию))) ну-ну.

как раз напротив, - Вы меня совсем не поняли. Мое мнение - полномочия подтверждаются простой письменной формой договора об учреждении (учредительного договора). Если Ваше мнение - полномочия подтверждать нот.копией и не иначе, то следовательно и нужно Вам подумать о том, где взять эту самую нот.копию при перерегистрации?

[sema]

как раз напротив, - Вы меня совсем не поняли. Мое мнение - полномочия подтверждаются простой письменной формой договора об учреждении (учредительного договора). Если Ваше мнение - полномочия подтверждать нот.копией и не иначе, то следовательно и нужно Вам подумать о том, где взять эту самую нот.копию при перерегистрации?

кто о чем )))
1. если не было перереги - подтверждаем уставом
2. если была перерега - ничего не остается кроме как учредительного договора
3. если вновь созданное - то там что то сказано про удостоверенную копию договора об учреждении))) за чем и для чего оно нужно загадкО. но сказано.

[Аноним]

Кто заверял договор о создании у нотариуса, отпишитесь - вы его (нотариально заверенный) сдавали в налоговую? Желателен ответ по 46 мифнс

[gihon]

кто о чем )))
1. если не было перереги - подтверждаем уставом

здесь вопросов нет

2. если была перерега - ничего не остается кроме как учредительного договора

а вот здесь можно поподробнее. Ну остается договор, и дальше что? чем подтверждать то, в этом случае?

3. если вновь созданное - то там что то сказано про удостоверенную копию договора об учреждении))) за чем и для чего оно нужно загадкО. но сказано.

где Вы взяли, что это именно про вновь созданное? уж не из этого ли места в 312 ФЗ?:
7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
- Здесь написано про случай неприведения, а при случае приведения нотариусам что, следует к Вашим нормам обращаться, которые Вы здесь установили?