Акции холдинга дающие права на конкретные активы

[Cougar]

Господа!

Помогите пожалуйста выяснить

Существует ли возможность при организации холдинговой структуры, во главе которой будет стоять Российская акционерная компания (владеющая для простоты двумя активами, которая будет иметь три учредителя, которые будут являться её акционерами) реализовать следующий механизм управления и распределения прибылей:

- Один акционер А1 должен будет иметь право получения дивидендов и голоса при принятии решений по обоим дочерним активам головного ОАО.
- Остальные два акционера (А2, А3), должны меть право распределения дивидендов и соответственно принятия решения (голосовать своими акциями) только по одному из активов (на каждого по активу).

Можно ли реализовать такую схему выпустив два вида акций АК1 и АК2, и распределив их например А1 принадлежат по 51% АК1 и АК2, а А2 - 49% АК1 и А3 - 49% АК2 соответственно.
?
Реализуемо ли такое?
(при том что внутри головного ОАО будут например два фонда, в которые должны будут поступать дивиденты от дочерних активов и после снятия с их суммы процентов в пользу головного ОАО далее рапределяться по акциям в случае принятия решения об получении дивидендов акционерами.

Подскажите пожалуйста - жизнеспособно? Или точнее:
1) жизнеспособно ли при Российском законодательстве?
2) жизнеспособно ли в какой-то (конкретной) иностранной юрисдикции?

Если можно, подскажите пожалуйста, как такое реализуется (где и что (в общих чертах)) нужно указывать?

Заранее спасибо за ответ

[amd]

Cougar, Заранее, пожалуйста.
1.Разработка таких схем вообще-то денег стоит. Это не вопро-ответ. Если сами не можете, обратитесь к специалистам.
2. Вопрос сформулирован крайне бестолково.
Что вы понимаете под холдингом?
Насчет двух видов акций. Почитайте Закон "Об АО". Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Голосуют только обыкновенные, за исключением ряда случаев. Каждая акция обеспечивает одинаковый объем прав.

- Один акционер А1 должен будет иметь право получения дивидендов и голоса при принятии решений по обоим дочерним активам головного ОАО.
- Остальные два акционера (А2, А3), должны меть право распределения дивидендов и соответственно принятия решения (голосовать своими акциями) только по одному из активов (на каждого по активу).

Можно ли реализовать такую схему выпустив два вида акций АК1 и АК2, и распределив их например А1 принадлежат по 51% АК1 и АК2, а А2 - 49% АК1 и А3 - 49% АК2 соответственно.
?
Реализуемо ли такое?

Нет.

(при том что внутри головного ОАО будут например два фонда, в которые должны будут поступать дивиденты от дочерних активов и после снятия с их суммы процентов в пользу головного ОАО далее рапределяться по акциям в случае принятия решения об получении дивидендов акционерами

Сами хоть понимаете, что пишете? Я не очень.

жизнеспособно ли при Российском законодательстве?

Нет.

жизнеспособно ли в какой-то (конкретной) иностранной юрисдикции?

Не знаю.

[Cougar]

Привожу цитату из книги "Алхимия корпорации" (изд. Секрет Фирмы):
"... General Electric продвинулась еще на шаг вперед: она разбила свои акции на сто с лишним классов, что позволяет инвесторам делать выбор из обширного портфеля возможностей вложения средств в рамках одной корпорации. Это значительно увеличивает полномочия акционеров, которые могут при желании инвестировать средства, например, в подразделение GE, занимающееся предоставлением финансовых услуг... ...В следствие этого GE приобретает характер фондового рынка..."

Собственно насколько наше законодательство допускает подобные "вольности" для АО?

Голосуют только обыкновенные, за исключением ряда случаев. Каждая акция обеспечивает одинаковый объем прав

Вот тут то и интересен следующий момент - насколько правомерным будет прописывание в уставе АО (которое по терминологии первого поста называлось "головной компанией холдинга"), нескольких "классов" обыкновенных акций с присущим им "объемом прав"?

Акции бывают обыкновенные и привилегированные.

Речь не об этом.

PS:
amd, я не просил Вас лично отвечать на мой вопрос, а Вы так
рьяно взялись меня ругать и язвить, это не делает Вам чести.

Не знаю.

Незнаете, не отвечайте, интересным может быть только мнение людей, которые знают или могут свободно поделиться своими мыслями предметно.

[stas®]

я не просил Вас лично отвечать на мой вопрос, а Вы так
рьяно взялись меня ругать и язвить, это не делает Вам чести.

Незнаете, не отвечайте, интересным может быть только мнение людей, которые знают или могут свободно поделиться своими мыслями предметно.

Вы уверены, что найдутся желающие Вашу тему обсуждать, если Вы будете вести дискуссию в таком стиле?

[amd]

Cougar, Обыкновенные акции дают одинаковые права. Я Вам предметно порекомендовал прочитать для начала Закон "Об АО".

Привожу цитату из книги "Алхимия корпорации" (изд. Секрет Фирмы):

Это замечательный источник знаний. Книгу писал скорее всего не юрист. Потом ее переводил тоже не юрист, не знающий ни американского, ни российского законодательства. Потом ее прочитал человек также не знающий ни того, ни другого. И родил идею.
Перемножьте все допущенные при этом вольности и ошибки, и вы получите достоверную картину. Это и есть Ваш вопрос.
У Вас два пути. Либо идите учиться, либо обращайтесь к специалистам.

насколько правомерным будет прописывание в уставе АО (которое по терминологии первого поста называлось "головной компанией холдинга"), нескольких "классов" обыкновенных акций с присущим им "объемом прав"?

На это я Вам ответил. Не будет.
Сделать, думаю, можно, только не так, как Вы предполагаете. Если я конечно правильно понял, чего Вы хотите. Думаю, что и в GE было сделано не так.
.

[Аноним]

аффтар сего топига жжет по причине тотального незнания основ корпоративного права РФ!

[Cougar]

stas, давайте ближе к теме, вы же прекрасно понимаете отчего такой стиль вдруг появился.

[Cougar]

Спасибо за ответы, вы все очень любезны...

Обыкновенные акции дают одинаковые права. Я Вам предметно порекомендовал прочитать для начала Закон "Об АО".

Однако, имея ввиду неоднозначность и дырявость нашего законодательства, мне стало интересно что об этом думают как раз профессионалы.

Это замечательный источник знаний. Книгу писал скорее всего не юрист. Потом ее переводил тоже не юрист, не знающий ни американского, ни российского законодательства.

Вполне хорошая книга, как раз предназначенная для того чтобы пробудить процесс рождения идей

либо обращайтесь к специалистам.

А вы оказывается не специалисты?
Чего же тогда мне тут голову морочите?

На это я Вам ответил. Не будет.
Сделать, думаю, можно, только не так, как Вы предполагаете. Если я конечно правильно понял, чего Вы хотите. Думаю, что и в GE было сделано не так.

Вот, значит можно всетаки ЧТД, просто профессионал нехочет делиться своими знаниями бесплатно.

PS:
Человек от того с вопросами и обращается, что чего-то незнает.
И когда он сознавая это обращается с вопросом - банально ему на это указывать (ну, разве чтобы своб самооценку в глазах окружающих подтянуть).

[Dinna]

Насколько знаю, такое

Акции холдинга дающие права на конкретные активы

нигде невозможно...
Право на конкретное имущество юл учредителя в принципе противоречит институту юл...
по сути реализовать можно, но не так, как вы пишете...

[Cougar]

Dinna, благодарю
Буду думать как можно.. Если в друг придумаю отпишу сюда. Может кому-нибудь полезным окажется.

[amd]

Dinna, Он сам путается, чего хочет сформулировать не может. Ему права на активы конкретные не нужны. Ему дивиденды от их использования надо распределить. Этому, от этих активов, тому, от других. Совсем другая задача. Пусть думает. Бюрократ 38 уровня.

[Dinna]

Dinna, Он сам путается, чего хочет сформулировать не может. Ему права на активы конкретные не нужны. Ему дивиденды от их использования надо распределить. Этому, от этих активов, тому, от других. Совсем другая задача. Пусть думает. Бюрократ 38 уровня.

Дивиденты, это, понятно, тоже... Может, основное даже...
Непонятно, если разные активы зачем принципиально одно "основное" юл, например, в котором нужно просто таки все совместить?
Так, если идти по наиболее простому пути... Если уж речь пошла о холдингах...
Подсказываю типа... )))

[amd]

Dinna, Задача нестандартная, тем более постановка невнятная. Надо вникать. В дальнейшем такая наработка неизвестно пригодится или нет. Чего ему на самом деле надо неизвестно. Это такое "якобы решение" нарыл и к себе его приспосабливает. Может ему этот холдинг и не нужен вовсе. Тем более у нас под холдингом в основном просто большую кучу понимают. Так что если хочет решить задачу, пусть серьезно этим и занимается. Сам или с чужой помощью. А он даже закон прочитать не соизволит. Кто-то что-то где-то сделал. И я хочу, вот ето, не знаю как называется. Манилов, блин. Мост из усадьбы в Питер, хорошо бы.

[Cougar]

amd, на самом деле права тоже нужно разделить, Dinna все поняла верно я уверен.

Есть у меня четыре инвестора, все живут в японии и с местным правом не знакомы, три из них нехотят пересекаться в общем бизнесе и финансируют соответственно интересные им проекты, четвертый хочет чтобы эти проекты, над которыми у него контроль, были подчинены одной структуре. Если бы не необходимость, я бы не заморачивался с попытками найти компромисс и сделал бы или три юридически независимых фирмы или холдинговую структуру с оффшоркой "во главе".

Это был лиш один из вариантов компромисной интеграции вынесеный на критику. Критики он не выдерживает (у меня действительно нехватает знаний чтобы вступать принципиально в спор о его жизнеспособности), а значит надо попытаться найти более подходящий вариант как по расходам на его содержание так и по законности.

PS: думаю понижать меня с 37 уровня на 38 вы не уполномочены, Бюрократ 29 уровня.

[Cougar]

Dinna, вариант с тремя активами, долями в которых по 100% владеют три оффшорки соответственно долями в которых (в оффшорках) уже владеют инвесторы, мне видится некрасивым и чрезмерно затратным, собственно поэтому я и начал рассуждать о том существует ли принципиальная возможность разделить влияние и доходы от активов выпуском разных типов (классов) акций.

А он даже закон прочитать не соизволит.

Да ----- читал я этот ------й закон и известно мне какие акции бывают. Однако там не написано ПРЯМО о том, что АО не может ОБЬЯВИТЬ собственный вид акций, а что прямо не запрещено, возможно есть шанс использовать, разве не так???
В противном случае продемонстрируйте пожалуйста мне пункт, который напрямую говорит о том, что АО не может само определять то, какие акции выпускать и какие права они будут предоставлять их держателю???

[amd]

Есть у меня четыре инвестора, все живут в японии и с местным правом не знакомы, три из них нехотят пересекаться в общем бизнесе и финансируют соответственно интересные им проекты, четвертый хочет чтобы эти проекты, над которыми у него контроль, были подчинены одной структуре.

Ну, так и сделайте четыре ЮЛ. Одно 100% того, который главный. Оно же в качестве соучастника входит в три других вместе с каждым из остальных трех по отдельности. Соотношение долей-пакетов, смотрите сами. Причем здесь холдинги, фондовый рынок, GE....
Кстати, а мы вообще-то о российских ЮЛ говорим? Не о японских?

PS: думаю понижать меня с 37 уровня на 38 вы не уполномочены, Бюрократ 29 уровня.

Блин, я думал, я Вас повысил, извините

[amd]

В противном случае продемонстрируйте пожалуйста мне пункт, который напрямую говорит о том, что АО не может само определять то, какие акции выпускать и какие права они будут предоставлять их держателю???

Демонстрирую. 208-ФЗ, Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

[Cougar]

amd, такая конструкция мной рассматривалась и является дествительно разумной. Одно но, планируется потом увеличение количества компаний и черт их знает в каких они захотят совместно проживать, а из этого следует что лучше сразу строить правильную холдинговую структуру, которая будет обеспечивать четкую и прозрачную структуру владения не только сейчас но и в будущем.

[Cougar]

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Есть такое.
Если бы этот пункт не оставил у меня сомнений в том что наверняка как-то обойти можно, я бы не создавал тему.
В конституции у нас тоже написано что гражданин имеет право передоверять другим лицам полномочия выступать от его имени, однако в налоговую по доверенности не сунуться.
Но раз вы как специалист утверждаете что путей обхода нет, придется принять на веру.

[amd]

В конституции у нас тоже написано что гражданин имеет право передоверять другим лицам полномочия выступать от его имени

Опять заблуждаетесь. В Конституции такого нет. Это есть в ГК.

Одно но, планируется потом увеличение количества компаний и черт их знает в каких они захотят совместно проживать, а из этого следует что лучше сразу строить правильную холдинговую структуру, которая будет обеспечивать четкую и прозрачную структуру владения не только сейчас но и в будущем

Всеже Вам полезнее было бы продумать, чего именно Вы хотите получить, а не искать готовые решения и приспосабливать их под свои задачи. Четкую и прозрачную, это всего лишь звон без экономисеского и юридического смысла

[Dinna]

Ну, так и сделайте четыре ЮЛ. Одно 100% того, который главный. Оно же в качестве соучастника входит в три других вместе с каждым из остальных трех по отдельности. Соотношение долей-пакетов, смотрите сами. Причем здесь холдинги, фондовый рынок, GE....

Поддерживаю.
Можно еще чуть усложнить, вывести держательскую компанию в оффшор...

однако )))

входит в качестве соучастника

)))
ну что вы сразу так? про соучастников?
может, имеют место чистые и светлые цели? )))))

Одно но, планируется потом увеличение количества компаний и черт их знает в каких они захотят совместно проживать, а из этого следует что лучше сразу строить правильную холдинговую структуру, которая будет обеспечивать четкую и прозрачную структуру владения не только сейчас но и в будущем

Не знаю, не знаю, имхо, все четко и прозрачно, с этом смысле лучшее найти сложно... Жизнеспособная структура...
А так берите, ручку с бумажкой и рисуйте схемки...
Сначала нарисуйте предложенную, сразу увидите, что все на самом деле просто...

1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Это никак не обойдешь...
привилегированные мб разные, но это ничего не даст, тк они право голоса не дают почти всегда...

[amd]

)))
ну что вы сразу так? про соучастников?
может, имеют место чистые и светлые цели? )))))

Dinna, Оно завсегда так получается, по чертежам холодильник, а делать начинаем, все истребитель либо танк выходит.
Вы, вот например, головку зачем в оффшор сунуть предлагаете? Чистую и светлую.

[Dinna]

Вы, вот например, головку зачем в оффшор сунуть предлагаете? Чистую и светлую.

исключительно поэтому, что

вариант с тремя активами, долями в которых по 100% владеют три оффшорки

создалось у меня впечатление, что Cougar, оффшор хочет...
а ведь может, и не хочет...
в принципе, смотря что там у них, в Японии, с налогами...
не говоря об остальном...

[amd]

смотря что там у них, в Японии, с налогами...

У них нет 46-й налоговой и ставка рефинансирования 1%, а была 0%, так что с налогами там все хорошо

не говоря об остальном...

[Cougar]

Налог на доходы по дивидендам юридических и физических лиц 5%, супротив Российских 15% (если не прав - поправьте) очень даже хорошо..

Скорее всего на первое время действительно прийдется сделать так, а дальше если что-то будет неудобно - реструктуризироваться.

Оффшорную голову сделать может быть и стоило бы "для пущей важности ", однако мимо меня промелькнуло, что готовиться законопроект, по которому в IVм квартале 2007 для холдингов налог на доходы будет взыматься не с каждого предприятия в составе холдинга, а от его совокупного дохода - это хорошо, но есть предчувствие что он будет касаться только холдинговых компаний полностью являющихся резидентами РФ. Посмотрим что сочинят.

[amd]

супротив Российских 15% (

Откуда?

однако мимо меня промелькнуло, что готовиться законопроект, по которому в IVм квартале 2007 для холдингов налог на доходы будет взыматься не с каждого предприятия в составе холдинга, а от его совокупного дохода - это хорошо, но есть предчувствие что он будет касаться только холдинговых компаний полностью являющихся резидентами РФ. Посмотрим что сочинят.

У Вас такая каша в голове... Не обижайтесь.

в IVм квартале 2007

Дожить бы!

холдинговых компаний полностью являющихся резидентами РФ. Посмотрим что сочинят.

Что это такое, холдинговые, что вы под этим понимаете? Совокупный налог с группы лиц? В нашей стране возможно все, но это перебор.

[Cougar]

Откуда?

Да, я не ту цифру взял. 9% для физ лиц, а юр.лицо (в данном случае холдинговая компания) владеющее долей и получающее по ней доход платит налог по месту своего расположения, при условии наличия конвенции об избежании двойного налогообложения. Т.е. соответственно 5% для японии, если я правильно интерпретировал следующий абзац:

КОНВЕНЦИЯ
от 18 января 1986 года
МЕЖДУ ПРАВИТЕЛЬСТВОМ СОЮЗА СОВЕТСКИХ СОЦИАЛИСТИЧЕСКИХ
РЕСПУБЛИК И ПРАВИТЕЛЬСТВОМ ЯПОНИИ ОБ ИЗБЕЖАНИИ
ДВОЙНОГО НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ
НАЛОГОВ НА ДОХОДЫ
...
Статья 7
1. Дивиденды, выплачиваемые юридическим лицом, которое является лицом с постоянным местопребыванием в одном Договаривающемся Государстве, лицу с постоянным местопребыванием в другом Договаривающемся Государстве, могут облагаться налогами в этом другом Договаривающемся Государстве.

Что это такое, холдинговые, что вы под этим понимаете?

Я понимаю вот это:

УКАЗ Президента РФ от 16.11.1992 Т 1392
В нем "ВРЕМЕННОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
О ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЯХ, СОЗДАВАЕМЫХ
ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ
В АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА"

1. Общие положения
1.1 Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.
Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинговой компании, далее именуются "дочерними".
....

При этом Холдинг - суть группа компаний в составе холдинговой компании и всех дочерних компаний...
А что вы понимаете? Судя по всему - нечто иное..

Совокупный налог с группы лиц? В нашей стране возможно все, но это перебор.

Насчет перебора это вы минфину скажите http://www.stockmap.ru/news/057927518/

BTW, как вы, amd, думаете, что Они (в статье по ссылке) понимают под холдингами?

У Вас такая каша в голове... Не обижайтесь.

Что вам показалось кашей? Возможно я говорю не юридически выверенным языком, но, имхо, логично - компания, являясь "холдиноговой" (согласно процитированному мной выше определению), может быть как резидентом РФ так и резидентом другого государства. Я предполагаю, что если минфин внесет какие-то поправки в НК касательно налогообложения доходов группы компаний, то весьма вероятно, что они захотят противодествовать выводу капитала из РФ введя "приятный" режим налогообложения только для групп компаний холдинговая компания готорых является резидентом РФ.

[amd]

если минфин внесет какие-то поправки в НК касательно налогообложения доходов группы компаний, то весьма вероятно, что они захотят противодествовать выводу капитала из РФ введя "приятный" режим налогообложения только для групп компаний холдинговая компания готорых является резидентом РФ.

Не стоит заглядывать так далеко. В Госдуме рассматриваются зараз десятки законопроектов из которых до реального обсуждения доходят жалкие единицы, а до принятия еще меньше. Никто не знает, что будет через год. Гадать не имеет смысла. Если мы говорим про сегодня, то схему Вам предложили. Если про завтра, давайте завтра встречаться и обсуждать. Принимать решения сегодня исходя из законов, которые возможно будут завтра, а возможно и не будут, бессмысленно.
А вот это о чем-нибудь Вам говорит? "Однако такие дивиденды могут также облагаться налогами в Договаривающемся Государстве, лицом с постоянным местопребыванием в котором является юридическое лицо, выплачивающее дивиденды, и в соответствии с законодательством этого Договаривающегося Государства,
Все же сходили бы Вы к специалистам. Не надо жаться. В случае ошибки потеряете существенно больше. Тема не простая, надо вникать. Делать это бесплатно никто не станет.

[Dinna]

На самом деле по налгообложению общего дохода холдингов давно тема появилась...
Вот с реализацией сложнее...

Cougar, на Временное положние ссылаться не стоит, оно на вас распространяться не будет,
ГК посмотрите по дочерним и зависимым.