Ещё раз про учдоки ООО

[almira]

Может кому будет интересно...

Решил вывесить своё последнее видение учдоков и решений о создании ООО с 1 и с 2 и более учредителями.

Буду признателен всем за критические замечания. После их обобщения считаю целесообразным начать наполнение FAQ реальными документами, комментариями и ссылками.

РЕШЕНИЕ
Учредителя
общества с ограниченной ответственностью «***»

2006-**-**
Санкт-Петербург

Я, гражданин Российской Федерации, ***

РЕШИЛ:

1. Учредить общество с ограниченной ответственностью «***» (далее – Общество).

2. Размер Уставного капитала Общества определить в размере 10.000 рублей.

3. На момент государственной регистрации Общества внести вклад в Уставный капитал в размере 10.000 рублей деньгами. Право собственности на указанное имущество переходит к Обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся Обществу путём внесения указанной суммы на расчётный счёт или в кассу Общества.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Директором Общества назначен ***.


Учредитель
общества с ограниченной ответственностью «***»

УТВЕРЖДЁН
Решением
Учредителя
ООО «***»
от 2006-**-**

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью
«***»

НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество) созданного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) и иным законодательством России.

Фирменные наименования Общества на русском языке:
- полное: Общество с ограниченной ответственностью «***».
- сокращённое: ООО «***».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург.
Место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора), по которому осуществляется связь с Обществом на момент его создания: Россия, Санкт-Петербург, ***, дом **.

Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Долю Учредителя (Участника) Общества (далее – Участника) размером 100% Уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей и на момент создания Общества оплачен полностью денежным вкладом.

Участник вправе в соответствии с Законом:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся после завершения расчётов с кредиторами.
Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Решения по вопросам исключительной компетенции Собрания Участников:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение Устава, в том числе изменение размера Уставного капитала;
- назначение Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
- распределение чистой прибыли;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- создание филиалов и открытие представительств;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом,
единственный Участник принимает единолично и оформляет письменно.
Решения об утверждении годовых результатов деятельности Общества Участник должен принять в третий понедельник марта.

Постоянно действующий исполнительный орган Общества – Директор, назначенный сроком на пять лет:
- без доверенности действует от имени Общества;
- представляет его интересы и совершает сделки;
- выдаёт доверенности;
- издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении;
- осуществляет иные полномочия, не отнесённые Законом к компетенции Собрания Участников.
Порядок деятельности Директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы Общества и договор, заключённый между Обществом и лицом, осуществляющим функции Директора.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями Участника и Директора по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.
По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующий Устав.

(с) almira, 2006

[almira]

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

общества с ограниченной ответственностью
«***»

Граждане Российской Федерации:
*** (паспорт ***, выдан *** ***, зарегистрирован по адресу: ***),
*** (паспорт ***, выдан *** ***, зарегистрирован по адресу: ***),
- Учредители Общества с ограниченной ответственностью «***», договорились о нижеследующем:

1. В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и другим законодательством Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «***» (далее - Общество). Для этого Учредители должны:
- определить в пределах административных границ Санкт-Петербурга место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора), по которому будет осуществляться связь с Обществом;
- подготовить в соответствии с Законом и положениями настоящего Договора проект Устава Общества;
- организовать и провести собрание Учредителей для принятия решений об учреждении Общества, утверждении его Устава и избрании Директора;
- нести все связанные с созданием Общества расходы (в том числе по оплате государственных пошлин) пропорционально размерам своих Долей в Уставном капитале Общества (далее – Уставный капитал);
- внести вклады в соответствии с настоящим Договором.

2. Уставный капитал, в размере 10.000 рублей разделить на Доли Учредителей (Участников) и составить из номинальной стоимости их Долей.

3. Размер Доли Учредителя (Участника) *** в Уставном капитале составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей. На момент государственной регистрации Общества указанный Учредитель вносит денежный вклад в сумме *** рублей.
Размер Доли Учредителя (Участника)*** в Уставном капитале составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей. На момент государственной регистрации Общества указанный Учредитель вносит денежный вклад в сумме *** рублей.
Право собственности на указанное имущество переходит к Обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся Учредителями Обществу путём внесения указанных сумм на расчётный счёт или в кассу Общества.

4. Участник вправе в любое время выйти из Общества, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

5. Высший орган Общества – Общее собрание Участников (далее — Собрание).
Единоличный постоянно действующий исполнительный орган Общества — Директор.

6. Часть прибыли Собрание ежеквартально распределяет между Участниками пропорционально размерам их Долей.

7. Заявителем при государственной регистрации выступит Учредитель Общества -- ***.

Настоящий Договор может быть в установленном порядке изменен или дополнен по соглашению Участников.

Настоящий Договор подписали 2006-**-** в Санкт-Петербурге

***

***

ПРОТОКОЛ

Собрания Учредителей
общества с ограниченной ответственностью
«***»

2006-**-**
Санкт-Петербург


На собрании присутствуют граждане Российской Федерации:
***,
***,
– Учредители Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее – Общество).

Председатель Собрания – ***
Секретарь Собрания – ***

ПОВЕСТКА ДНЯ

1. Учреждение Общества
2. Утверждение Устава Общества
3. Избрание Директора Общества

По всем вопросам повестки дня выступал Учредитель Общества ***. Всеми присутствующими единогласно приняты следующие решения:

1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «***»
2. Утвердить Устав Общества.
3. Директором Общества избран ***.


Председатель Собрания ***

Секретарь Собрания ***

УТВЕРЖДЁН
Решением
Собрания Учредителей
ООО «***»
Протокол
от 2006-**-**

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью
«***»

НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество) созданного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) и иным законодательством России.

Фирменные наименования Общества на русском языке:
- полное: Общество с ограниченной ответственностью «***».
- сокращённое: ООО «***».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург.
Место нахождения (адрес) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора), по которому осуществляется связь с Обществом на момент его создания: Россия, Санкт-Петербург, ***, дом **.

Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников Общества (далее – Участники).
Размер Доли Участника *** в Уставном капитале Общества составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей.
Размер Доли Участника *** в Уставном капитале Общества составляет ** процентов, номинальная стоимость – *** рублей.

Участники обязаны:
- вносить вклады в Уставный капитал в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Учредительным договором;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе, принимать участие в Собрании Участников (лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия) и зарегистрировавшись голосовать при принятии решений;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Участник, намеренный продать свою Долю (её часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников и само Общество, с указанием цены и других условий её продажи. Остальные Участники в течение месяца со дня извещения пользуются преимущественным правом покупки указанной Доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей.
Приобретатель Доли (её части) осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Высший орган Общества – Общее собрание Участников (далее – Собрание). Собрание может быть очередным (годовым), созываемым Директором в третий понедельник марта для утверждения годовых результатов деятельности Общества, или внеочередным, созываемым для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания.
Все вопросы, отнесённые Законом и в соответствии с ним Уставом к компетенции Собрания, являются его исключительной компетенцией, решения по которым могут быть приняты в соответствии с Законом и Уставом:
всеми Участниками единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества,
квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов от общего числа голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- изменение Уставного капитала;
- создание филиалов и открытие представительств,
большинством голосов от общего числа голосов всех Участников:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Созвавшие Собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола. Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым Участникам, за исключением случаев участия в Собрании всех Участников. Порядок проведения Собрания в части не урегулированной Законом, Уставом и внутренними документами Общества устанавливает Собрание.
Лицо, осуществлявшее ведение протокола Собрания, не позднее десяти дней после его составления обязано направить его копию всем Участникам.

Единоличный постоянно действующий исполнительный орган Общества — Директор, избранный сроком на пять лет:
- без доверенности действует от имени Общества;
- представляет его интересы и совершает сделки;
- выдаёт доверенности;
- издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении;
- осуществляет иные полномочия, не отнесённые Законом к компетенции Собрания.
Порядок деятельности Директора и принятие им решений устанавливают внутренние документы Общества и договор, заключённый между Обществом и лицом, осуществляющим функции Директора.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.
По требованию Участника, аудитора, иного заинтересованного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления Учредительные документы.
Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.

(с) almira, 2006

[Dima77]

ООО с 1 участником

С позиции 46-й...

Решение об отказе в гоударственной регистрации...

... среди представленных документов отсутствуют:

1. Устав, соответствующий ст. 12 ФЗ об ООО, в соответствии с которой учредительные документы должны содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, сведения о месте нахождения общества, сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу

В соотв. с п.п. а) ст. 23 129-ФЗ....


Ну-у это кратко... возможно посчитают они и отсутствие сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества... до кучи

К ООО с 2-мя участниками 46-я прицепится только к адресу, что немудрено: СПб 46-я не обслуживает Впрочем если вместо "Санкт-Петербург" написать "Москва" положение дел не измениться

[Maus]

Я не очень догнал относительно п.3 Решения. Разве деньги являются имуществом?

[Dima77]

Я не очень догнал относительно п.3 Решения. Разве деньги являются имуществом?

ГК - Статья 128. Виды объектов гражданских прав
К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество...

[Maus]

ГК - Статья 128. Виды объектов гражданских прав
К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество...

Это если речь о расчетах наликом. Если безналом-то это имущественные права.

[Maus]

Да, Dima77 все верно. Подзабыл я что "имущественные права" у нас входят в понятие "имущества".

[almira]

С позиции 46-й...

Ну, не повезло москвичам...

И думаю, что дело не в 46-ой, а именно в Москве. Просто не может в Москве Регпалата вести себя по другому: жизнь столичная - жизнь дорогая.
Но как ни крути - Москва всё же меньше всей России.

Поэтому ориентироваться на 46-ую - бессмысленно.

И дело не в адресе места нахождения. Точнее не только в нём.

Насколько мне известно, 46-я отказывает, если в Учдоговоре не указано место нахождение Общества.


А как прописать порядок выхода единственного Участника из общества - я просто не представляю.

Единственное, когда будут приняты поправки в фзобооо эта "проблема" отпадёт сама собой, как и "проблема" с указанием долей и вкладов Участников в Уставе.

Тогда можно будет составить универсальный устав для 1-50 участиков.

Но это чуть позже.

Приведённые же документы прошли неоднократную "обкатку" в Питерском ЕЦРе.

Именно поэтому в них и присутствуют излишние с точки зрения фзобооо, но непротиворечащие ему положения об адресах: ПДИО в Уставе и Учредиелей в Учдоговоре, на которых под страхом отказов (правда, не всегда и не всем) настаивает наш ЕЦР.


Я думал, в моих документах есть более занимательные моменты.

[Dima77]

А как прописать порядок выхода единственного Участника из общества - я просто не представляю.

Но тем не менее возможность его выхода из общества после продажи части доли третьему лицу, с последующим увеличением числа участников ООО, вы допускаете?

[almira]

допускаю, но это совершенно другая история, и приведённый устав ей не помеха

я не представляю как прописать в уставе одного лица порядок выхода этого лица из общества

[Dima77]

допускаю, но это совершенно другая история, и приведённый устав ей не помеха

Не помеха... согласен.

Не представляю как прописать в уставе одного лица порядок выхода этого лица из общества

Так и прописать с учетом абз. 4 п. 2 ст. 7 Федерального Закона № 14-ФЗ 66-ГК не в счет

В любом случае если буквально следовать Закону положения Устава с одним Участником должны совпадать с положениями Устава с двумя и более Участниками...

Посему не вижу ничего страшного если в Уставе с ед. Уч-ком содержатся положения о выходе Участника из Общества... особенно если рег. орган вопиюще этого хочет

Впрочем отсутствие сведений о выходе я понять могу. А вот отсутствие сведений о порядке перехода доли третьему лицу честно говоря немного удивляют...

[almira]

а чем удивляют?

что можно сказать про порядок перехода?

а не удивляет отсутствие вопросов компетенции Собрания, которые решаются большинством или квалифицированным большинством?

Ладно, спрошу проще.

Что в 12-2 написано про наименования? - Устав должен содержать полное и сокращённое фирменное наименование.

Так? Так!

А что написано в 4-1? - Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменнное наименование.

Т.е. раз вправе, значит может и не иметь.

Вопрос: надо ли в случае, если общество не имеет сокращённого фирменного наименования указывать его в Уставе?

Прошу ответить: Да или Нет.

[almira]

В любом случае если буквально следовать Закону положения Устава с одним Участником должны совпадать с положениями Устава с двумя и более Участниками...

"Нет! На это я пойтить никак не могу!" (с)

Хотя бы потому, что с 2 до 50 есть устав и учдог, а с 1 - только устав.

Следуя Вашему - устав должен содержать и все положения учдоговора, в частности, о составе вкладов.

Вот примут поправки, уберут нахрен эти сведения и учдог, вот тогда и заживём.

С единым Уставом. А пока...


Про Москву я не говорю. У неё свой путь.

[Dima77]

almira,

что можно сказать про порядок перехода?

Хотя бы то, что в случае намерения продать долю, единственный Участник обязан уведомить Общество.

Что в 12-2 написано про наименования? - Устав должен содержать полное и сокращённое фирменное наименование.

Так? Так!

Так

А что написано в 4-1? - Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменнное наименование.

Т.е. раз вправе, значит может и не иметь.

Вопрос: надо ли в случае, если общество не имеет сокращённого фирменного наименования указывать его в Уставе?

Прошу ответить: Да или Нет.

Нет...

а не удивляет отсутствие вопросов компетенции Собрания, которые решаются большинством или квалифицированным большинством?

Не удивляет. И 46-ю не удивит.

Я понял к чему вы клоните
Будем считать, что я признаю своё маленькое поражение насчет необходимости указывать порядок выхода из ООО в Уставе с ед. Уч-ком.
Кстати раньше долгое время (до первого отказа 46-й) мной регились уставы с ед. уч-ком без положений о выходе.
Но продолжаю при этом считать, что...
Dima77,

не вижу ничего страшного если в Уставе с ед. Уч-ком содержатся положения о выходе Участника из Общества... особенно если рег. орган вопиюще этого хочет

Следуя Вашему - устав должен содержать и все положения учдоговора, в частности, о составе вкладов

Насчет состава вкладов, согласен ему место в УД (либо в Уставе при одном Участнике)... речь все же шла немного о другом

Про Москву я не говорю. У неё свой путь.

Разумеется

Но насчет перехода доли по прежнему не согласен.

[almira]

Поясню свою мысль. Может и ошибочную, но всё же мою. (без оглядки на 46-ю)

Я считаю, что есть императив, есть диспозитив, а есть императив и диспозитв, которые назову "при условии".

Сокращённое наименование должно быть в уставе - императив, но в случае, если оно есть.

Компетенция СД в уставе должна быть - императив, но если уставом предусмотрено его образование.

Теперь к порядку перехода доли.

Он должен быть в Уставе - императив, но если "иное" предусмотрено уставом, т.е. отличается от предусмотренного законом "по умолчанию".

Например, нотариальная форма сделки или уставом предусмотрено преимущественное право общества.

Тогда, конечно, надо его извещать, можно и иной срок установить... Правда, общество всё равно не сможет всю долю выкупить

Не настаиваю, но таково моё видение императива.

Иначе не сходится...

[Dima77]

уставом предусмотрено преимущественное право общества.

Тогда, конечно, надо его извещать, можно и иной срок установить... Правда, общество всё равно не сможет всю долю выкупить

Так общество все равно извещать же придется, независимо от того есть у него это право или нет (во 2-м абзаце п.4 ст. 21 нет оглядки на предыдущий абзац)...
Разве не так?

[almira]

согласен, бессмысленное действие, но при чём здесь устав?

общество надо извещать, а остальных участников не надо?

а насчёт оглядки не совсем согласен - нельзя вынимать из контекста

п.2 говорит исключительно про преимущественное право, про порядок его реализации

но если преимущественного права нет ни у кого, то, мне кажется, нет и порядка его реализации

может быть я не прав


ну что, что Общество будет делать с этой информацией?

[Dima77]

ну что, что Общество будет делать с этой информацией?

Это уже дело его (Общества)...хотя о нарушении каких-либо прав, в случае не уведомления, здесь действительно говорить не приходится.
Но Закон трактовать можно по разному...

[almira]

да, но здесь речь об уставе одного лица и о порядке в нём перехода доли, и о том, надо ли в качестве единственного упоминания этого "порядка" указывать об извещении общества о намерении

[amd]

да, но здесь речь об уставе одного лица и о порядке в нём перехода доли, и о том, надо ли в качестве единственного упоминания этого "порядка" указывать об извещении общества о намерении

Я, все же думаю, что надо. Тут, как-то неявно, но звучит, что если в обществе один участник, то ПДИО он же. Поэтому, как бы, зачем самого себя извещать. Давайте представим, что ПДИО наемный. Участник Иванов принял решение продать долю. Пишет телегу директору Петрову. Извещаю о намерении....
И еще один момент, чисто шкурный. Заказчик деньги платит, хочет "ВЕЩЬ" получить. Толстую и красивую. Ему, конечно можно объяснять, что императивы прописывать никчему, но Устав на одном листе.... За что же деньги берете?

[Аноним]

по поводу выхода единственного участника... "при выходе из общества единственного участника общество полежит ликвидации в установленном действующим законодательством порядке" вот что-то типа того... какой уж тут порядок выхода

[almira]

Участник Иванов принял решение продать долю. Пишет телегу директору Петрову. Извещаю о намерении....

и что общество с этой информацией делать станет?
мартышку и очки напоминает

Заказчик деньги платит, хочет "ВЕЩЬ" получить. Толстую и красивую. Ему, конечно можно объяснять, что императивы прописывать никчему, но Устав на одном листе.... За что же деньги берете?

Вот за один листик и беру.

Причём значительно больше, чем за несколько.

Парадокс!

на вкус и цвет...

[almira]

по поводу выхода единственного участника... "при выходе из общества единственного участника общество полежит ликвидации в установленном действующим законодательством порядке" вот что-то типа того... какой уж тут порядок выхода

это не выход

а порядок ликвидации несколько иной

[amd]

[quote]и что общество с этой информацией делать станет?
мартышку и очки напоминает[/quotealmira, чегоделать будет, не знаю. В шкаф положит. По 21 ст. участник обязан известить о намерении. Исключений для случая с одним участником нет. Далее общество должно быть уведомлено. Для единственного участника смысла не больше, если исходить из здравого смыла. Общество-это я.
Однако ж норма есть, соблюсти ее ничего не стоит. Мое мнение, написать и положить. Фантазировать насчет правовых последствий лень, скорее всего никаких, но и смысла упираться не вижу.
Устав на одном листе, грамотно и красиво. К сожалению те, к кому он впоследствии попадет, таможни, арендодатели, конкурсные комиссии, управы и т.п. далеко не всегда столь же грамотны. Поэтому нарываться без необходимости, руководствуясь вышеупомянутым здравым смыслом, мне кажется, не стоит. Раньше хоть денег на копиях съэкономить можно было, а сейчас и этого нет.

[Аноним]

это не выход

а порядок ликвидации несколько иной

о том и речь, что выход единственного участника недопустим и общество подлежит ликвидации ибо отсутствие участников не предусмотрено действующим законодательством, соответственно можно более конкретно прописать про отсутствие такого права у единственного участника ооо

[ab2093]

Для обществ с малым составом участников дополняю:

13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР).
13.1. При количестве Участников, определенным настоящим Уставом, образование ревизионной комиссии (реви-зора) в Обществе не предусмотрено, однако, в случае, когда количество Участников становится более 15 (пятнадцати), образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным.
13.2. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется настоящим уставом и положением «О ревизионной комиссии» или иным внутренним документом Общества

[Аноним]

А кто-нибудь живет по таким вот Уставам на одну страницу? Не возникает ли в дальнейшем проблем? Ведь не все Органы знают закон настолько хорошо, насколько Вы, уважаемые клерки. Решили создать ООО и встал вопрос об Уставе. Смотрю вот на Уставы от Альмиры-и хочется, и колется. Боюсь как бы потом проблем не было, а то покажешь такой Устав на таможне или в МРЭО, а они пошлют тебя куда подальше, и доказывай им потом, что все в соответствии с законом, у них там свои законы, и Устав-это толстая прошитая книжка. Хотелось бы услышать Ваш совет. Я Учредителю предложил такой коротенький Устав, но как бы он меня не застрелил через годик-другой!

[CR DIAM]

Что касается уставов с одним или двумя и более участниками - в законе есть фраза:
Положения настоящего Закона действуют для Общества состоящего из одного участника постольку, поскольку настоящим ФЗ не предусмотрено иное, и поскольку это не противоречит существу соответвующих правоотношений. За аутентичность цитаты не отвечаю - писал по памяти, но мы в "простой" устав (на 2 и более челов) вставляем эту фразу (видоизмененную до "положения настоящего устава") - и вуаля готов устав для одного чела.

Что касаемо порядка выхода из состава и перехода доли: прописывать однозначно и всегда. Тем паче что кроме продажи есть еще и наследование, реорганизации и пр. переходы долей. А взыскание на долю??? - а залог долей??? - все это тоже подразумевает переходи доли и не прописать это - формально нарушить требования статьи 12 фзобооо.
А в случае с одним челом казус с его выходом исправляется как раз предыдущей фразой (это противоречит сусществу соответствующих правоотношений).

Кроме того, в Ващих учдоках на одного чел нет паспортных данных. Требования (прямого) о наличии их в уставе с одним челом конечно нет. Однако в Москалии Ивановых Сергеев Петровичей - сотни три-четыре наберется. Делаем выводы.

Ну и если вы такие принципиальные - почему место нахождения (аля улица, дом, оф №) втюхиваем в учдоки?

Я уже писал не раз: Если буквально читать статью ФЗ: место нахождения определяется местом государственной регистрации. Т.Е. ежли вот так тупо смотреть на статью - я должен указать адрес ФНС в которой я зарегистрирован. Я прав или я прав? Может все-таки город? Или практику ВАС почитаем (еще 98 году выпуску)...

Кстати о видах деятельности. Я первый противник внесения виов деятельности в устав. Но политкорректности ради нужно отметить, что некоторые специфические направления деятельности ДОЛЖНЫ быть указаны в уставе, как то фармацевтическая, помоему охранная (вообще как исключительный вид).
Требование о том, чтобы фармацевтика содержалась в уставе есть в законе о Лексредствах.

[CR DIAM]

Ну и это... Органы Общества - ай-яй-яй.
"1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества."
Тоже орган таки.... Должон быть в уставе.

[almira]

Ну и это... Органы Общества - ай-яй-яй.
"1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества."
Тоже орган таки.... Должон быть в уставе.

не всякий орган следует тянуть в устав