Держатель реестра ЗАО потребовал документ о раскрытии бенефициара

[Silent_way]

Согласно новому закону мы передали ведение реестра уполномоченному регистратору, заключив с ним договор.
Основной акционер нашего ЗАО - иностранец, юрлицо.

Сейчас нам нужно проводить годовое собрание акционеров, запросили у держателя реестра выписку.
Для получения выписки у нас запросили апостилированный устав + заполненную форму на ин. акционера с образцами подписей директоров и опять же, апостилированную.
При заключении договора держатель реестра вполне был доволен анкетой и копиями документов, которые оформило само российское ЗАО, без иностранного акционера, но теперь уже потребовалось непосредственно от акционера.

Но это еще ладно. Держатель реестра потребовал заполнить форму о раскрытии всех данных бенефициара иностранного акционера и выгодоприобретателя (отдельно бенефициар, отдельно выгодоприобретатель). Основание (цитирую): "В соответствии с п. 14 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», клиенты обязаны предоставить информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах."

Открываю закон, нахожу пункт 14:
-------
14. Клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными
средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными
организациями требований настоящего Федерального закона, включая информацию о своих
выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.

(п. 14 введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)
--------

Держатель реестра не осуществляет ни одну из этих операций, значит, требование незаконно.

Вопрос - что делать, если всё-таки документы откажется принимать без этой формы о раскрытии? Нам нужно проводить годовое собрание. Попросить письменный отказ от принятия документов и идти в суд? Инициировать расторжение договора (на вскидку, там это муторно и дорого, точно не вспомню)?

О перерегистрации в ООО мы думали, но отказались, т.к. слишком много документов (лицензий, договоров, товарных знаков) оформлено на ЗАО.

Бенефициар - реальный иностранец, не гражданин РФ и не резидент РФ, он ни от кого не скрывается, налоги и здесь и там все платятся, но разглашать свои личные данные налево и направо, без законных на то оснований не хочет.

Заранее благодарен за подсказку.

[Аноним]

мы предоставили...

[Lawyer50]

Для получения выписки у нас запросили апостилированный устав + заполненную форму на ин. акционера с образцами подписей директоров и опять же, апостилированную

Странно... У моего клиента данную форму запрашивали при передаче реестра.
А кто у Вас уполномочен на получение выписки?
Может быть, сделать доверенность от иностр юр лица на курьера, например, для получения выписки?
Таким образом, приложите доверенность, запрос + курьер паспорт покажет.
А вообще, надо договор с реестродержателем смотреть: что нужно для получения выписки? все эти документы или, например, только запрос. Этим и оперировать при общении.

О перерегистрации в ООО мы думали, но отказались, т.к. слишком много документов (лицензий, договоров, товарных знаков) оформлено на ЗАО

Вы знаете, иногда не все так сложно. Некоторые вопросы решаются в порядке переоформления лицензий.
В конечном счете, затраты на переоформление могут оказаться меньше затрат на все эти выписки, нотариусов и т.д.
На мой взгляд, лучше все-таки подумать на перспективу о преобразовании. Для ЗАО любой чих - это либо поход к нотариусу, либо к реестродержателю.

[Silent_way]

спасибо за ответ.
да, я тоже считаю, что перерегистрация в ООО или создание нового ООО и постепенный перевод на него всех прав и активов - это наилучший выход, но и бухгалтер, и основной акционер пока против.

нет, здесь никакие доверенности не принимаются. форма требуется непосредственно от иностранного акционера, доверенное лицо может только подавать/получать документы. в договоре с реестродержателем исчерпывающего списка документов нет. я почитал, он никак не поможет. разве что получить мотивированный отказ в приеме документов (без формы о разглашении бенефициара) или мотивированный отказ от предоставления выписки из реестра (без которой мы не можем провести собрание) и идти в суд.

[Старый ворчун]

Но это еще ладно. Держатель реестра потребовал заполнить форму о раскрытии всех данных бенефициара иностранного акционера и выгодоприобретателя (отдельно бенефициар, отдельно выгодоприобретатель). Основание (цитирую): "В соответствии с п. 14 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», клиенты обязаны предоставить информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах."

Открываю закон, нахожу пункт 14:
-------
14. Клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными
средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными
организациями требований настоящего Федерального закона, включая информацию о своих
выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.

(п. 14 введен Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ)
--------

Держатель реестра не осуществляет ни одну из этих операций, значит, требование незаконно.

там ещё много разных пунктов. например:

Статья 5. Организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом

В целях настоящего Федерального закона к организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, относятся:
.........
профессиональные участники рынка ценных бумаг;

Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе
............
Профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, указанные в статьях 3 - 5, 7 и 8 настоящего Федерального закона.
...........
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

[Silent_way]

сегодня сдали документы, заполнили приложение по раскрытию бенефициарного владельца, но никаких данных о бенефициарном владельце мы не заполняли, оставили все графы пустыми, а в конце там есть что-то вроде "иные замечания" написали, что бенефициарный владелец не выявлен.
документы приняли.
так что имейте в виду -- обязанности раскрывать бенефициара перед держателем реестра нет.