Принятие нового участника в ООО путем повышения уставного капитала

[irusya07]

Добрый вечер форумчане. Ситуация такая. Есть фирма ООО "Х" с единственным учредителем (Вася) и УК 10000руб. Есть несколько вопросов, боимся напутать в порядке предоставления документов.
1. Гражданин (Петя) написал заявление о принятии его в учредители с уставным капиталом 1000руб. Кассы и расчетного счета у фирмы нет по всей видимости (деятельность не ведется неск.лет). Участник предлагает внести имущество (на сумму 1000руб) в виде принтера. Какая будет последовательность решений и актов? даты этих решений и актов приема-передачи в какой последовательности? И самое главное нужна ли независимая оценка этого имущества?
2. Заполнили форму Р13001 с данными о новом участнике, изменении названия фирмы, места нахождения. Составили решение учредителя общества о принятии нового учстника и всех вносимых изменениях. Вопрос. Возможно ли в этом же решении освободить действующего ген.директора и назначить нового (того самого участника (Петю) который входит в ооо)?
3. После регистрации нового устава и всех изменений подаем форму Р14001 о выходе первого учредителя (Васи) из ООО и передачи его доли обществу. В Протоколе прописываем что долю общества передать участнику (Пете) таким образом для Пети составит 100%. Возможно ли указать что нотариальное заверение протокола общего собрания не требуется т.к. решение принято единогласно и подписано в присутствии всех участников общества? И можно ли в этой форме поменять коды ОКВЭД?

[Aheles]

1. Учредитель это тот кто учреждает общество, дальнейшее название участник общества. Независимый оценщик нужен когда имущество превышает 20000р. Совет, даже если нет ккм и расчетного счета сделайте классово-приходный ордер на сумму увеличения УК, и не морочтесь с принтерами.
2. Да, можно в решении сменить и директора.
3. Не протокол, а решение единственного участника, т.к. первый по вашим словам подал заявление на выход и общества. Можно поменять и коды.

[Leila]

1. Учредитель это тот кто учреждает общество, дальнейшее название участник общества. Независимый оценщик нужен когда имущество превышает 20000р.

Вы не правы. Сейчас при любой оплате УК имуществом нужен независимый оценщик. См. п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.

[ab2093]

3. Не протокол, а решение единственного участника, т.к. первый по вашим словам подал заявление на выход и общества. Можно поменять и коды.

Не уверен, что это правильное понимание.
Полагаю, что в ситуации, когда один из двух участников выходит на основании заявления о выходе, остающийся не может считаться единственным участником, т.к. доля все-таки переходит не остающемуся участнику, а обществу. Понятно, что доля, принадлежащая Обществу, не дает ему (Обществу, видимо, в лице генерального директора) права голоса на ОСУ, но и оставшийся в одиночестве участник - не единственный (как владелец Общества). В таком случае оформляем протокол собрания участников, где указываем, что часть процентов принадлежит одинокому участнику, а часть принадлежит Обществу, которые в голосовании участия не принимают.

[Leila]

Полагаю, что в ситуации, когда один из двух участников выходит на основании заявления о выходе, остающийся не может считаться единственным участником, т.к. доля все-таки переходит не остающемуся участнику, а обществу. Понятно, что доля, принадлежащая Обществу, не дает ему (Обществу, видимо, в лице генерального директора) права голоса на ОСУ, но и оставшийся в одиночестве участник - не единственный (как владелец Общества).

Неправильно полагаете. Участник-таки единственный Общество является собственником доли, но не является участником самого себя.
Доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования на ОСУ, при распределении прибыли, а также имущества общества в случае его ликвидации. Поскольку все вышеперечисленное - права участника общества, а общество этими правами не обладает, то какой из этого вывод?

В таком случае оформляем протокол собрания участников, где указываем, что часть процентов принадлежит одинокому участнику, а часть принадлежит Обществу, которые в голосовании участия не принимают.

Решение единственного участника.

[irusya07]

Спасибо большое за ответы! Первую часть процедуры сделали, с принтером и независимой оценкой действительно слишком большая заморочка и трата лишних денег., с прошлого года (2014) нужна независимая оценка на любую сумму имущества, хоть 300руб, хоть 20000руб. Мы сделали приходно-кассовый ордер, налоговая приняла без вопросов. Теперь составляем 14-ю форму о выходе участника из общества. Когда спрашивали в налоговой что составлять протокол или решение единственного участника они ответили что протокол. Сегодня схожу в налоговую еще раз уточню. Спасибо!

[ab2093]

Неправильно полагаете.

Уверен в обратном.

... Общество является собственником доли, но не является участником самого себя.
Доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении результатов голосования на ОСУ, при распределении прибыли, а также имущества общества в случае его ликвидации. Поскольку все вышеперечисленное - права участника общества, а общество этими правами не обладает, то какой из этого вывод?

Всего лишь ущербность прав владельца, обеспечиваемых этой долей, в связи со спецификой субъекта.

Решение единственного участника.

Да хоть постановление, надеюсь что Ваши клиенты довольны...

Другое дело, что в нынешней ситуации с заверением протокола нотариусом... при конфликте участника с генеральным директором... м.б. Вы и правы..., но только с точки зрения защиты прав собственника vs наемного работника.

А для более детального понимания: в случае наследования доли наследники первые 6 месяцев также ущемлены в части прав владельца, обеспечиваемых наследуемой долей... и участник-таки (если до открытия наследства их было двое) не единственный, даже если от наследников ничего не зависит ни до истечения, ни после истечения срока вступления в наследство.

[Leila]

Всего лишь ущербность прав владельца, обеспечиваемых этой долей, в связи со спецификой субъекта.

Это где в НПА про участника с ущербными правами?
Владение долей не значит участие в обществе.

[ab2093]

Это где в НПА про участника с ущербными правами?

Про участника - нигде, и я том же. А вот про владельца - Вы уже цитировали.

Владение долей не значит участие в обществе.

Согласен.
Но несколько владельцев (УК) в ООО, влечет неединственность одинокого участника, ИМХО.

[Leila]

Но несколько владельцев (УК) в ООО, влечет неединственность одинокого участника, ИМХО.

Так если согласны, что владение не означает участие, а "ущербность прав" участника не предусмотрена НПА, следовательно, общество не является участником. Если общество не является участником, то о каком общем собрании участников и протоколе может идти речь?

[CR DIAM]

Если принять Вашу точку зрения как верную, становится бесполезной ст. 26 (п. 2) "Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается." - так как при выходе все равно остается "участник" (как вы считаете) - Общество. Посему Общество участником самого себя быть не может.