Переоформление ООО в связи со мертью 1 учредителя

[KET@KET]

Ситуация такая есть ООО, там было 2 учредителя, один из них в 2001 году умер, оставшийся учредитель согласен выплатить наследникам долю умершего (это 89%), наследники не реагируют, как в данной ситуации переоформить ООО на единственного учредителя?

Достаточно ли будет написать решение (или это будет протокол?) и приложить туда копию свидетельства о смерти? и отнести на регистрацию?
кто сталкивался с такой ситуацией? подскажите

[DIR]

А у выжившего только 11%?
По-моему, придется закрывать и снова открывать...

[Юрист-С]

KET@KET, пусть в наследство вступают его родственники... а там распорядятся как захотят...
Не хотят... надо ГК 3-ю часть см.

[Аноним]

А у выжившего только 11%?
По-моему, придется закрывать и снова открывать...

почему закрывать открывать??

наследники дерутся из-за другого наследства и им недосуг))

[KET@KET]

KET@KET, пусть в наследство вступают его родственники... а там распорядятся как захотят...
Не хотят... надо ГК 3-ю часть см.

а что конкретно смотреть в части 3 ГК?
наследники деруться из-за более крупного наследства и на это пока внимания не обращают, оставшийся учредитель писал письмо нотариусу (кот занимается всем наследством) что да подтверждаю, на 2001 год доля равна ***** рублям, ни ответа ни привета не поступило
как в этой ситуации действовать?

[KET@KET]

Да и еще вопрос, выплачивать стоимость доли надо будет исходя из её стоимости в 2001 году, или на дату фактической выплаты нужно будет делать переоценку и уже по её результатам расплачиваться?

[Юрист-С]

попробуйте подать форму 14001, пусть ваш директор подпишеться, сделайте договор безвозмездной передачи этой доли к вам. И директор подаст форму, что вы имеете 100% доли в УК.

[Lexa49]

Да и еще вопрос, выплачивать стоимость доли надо будет исходя из её стоимости в 2001 году, или на дату фактической выплаты нужно будет делать переоценку и уже по её результатам расплачиваться?

Выплачивать придется действительную дстоимость доли. (п.5 ст.23 З-на обООО)

[Lexa49]

А у выжившего только 11%?
По-моему, придется закрывать и снова открывать...

Ничего не надо закрывать. Рассмотрите такой вариант: От имени общества (г.д.) выплачиваете наследникам стоимость доли умершего участника. Стоимость определите либо по п.5 ст.23, либо договоривайтесь о стоимости с наследникамми (составите, допустим, соглашение об отказе от доли и выплате ее (доли) стоимости наследникам). Далеее - своим решением долю распределяете между собой (себе). Следующий шаг - регистрация изменений Учдоки.

[KET@KET]

да вот вся фишка в том, что не с кем договор подписывать и некому выплачивать эту долю (наследники еще не разобрались что кому достанется).
Думаю сделать решение о том что в связи со смертью учредителя принято решение выплатить наследникам действительную стоимость доли, потом передать долю живому учредителю, а потом еще и уставник увеличу, приложу свидетельство о смерти, таким образом сдам следующий пакет документов
1. Решение учредителя
2. Свид-во о смерти (копию)
3. Устав (2 экз)
4. Ф 13001 и 14001
5. квитанцию об оплате

хотя решение как писать? я единственный учредитель с 11%?

Lexa49 это понятно что действительную выплачивают, я просто хотела узнать когда эту долю оценивать нужно? Действительная стоимость в 2001 и 2005 годах это большая разница
Впрочем ответ уже нашла в комментариях к ГК "действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти...."
Спасибо всем кто откликнулся, посмотрим как на это наложка отреагирует

[KET@KET]

делать решение или протокол?
может в качестве приглашенного ген дира позвать? чтоб типа в курсе был?

У кого какие мысли?

[Юрист-С]

KET@KET, Я ж Вам написал подайте 14001... поменяйте участника, слепите документы что он Вам безвозмездно передал долю (задним числом) ... Директор подпишет у нотариуса 14001 и закиньте в ФНС...

[KET@KET]

задним числом это получается 2001 год
т.е. в ы предлагаете сделать для налоговой один вариант документов, а себе оставить другой (решение о выплате доли наследникам)?
Общество в любом случае будет выплачивать наследникам их долю, а на каком основании?? на основании решения, а получается что решения в наложке такого нет - несостыковочка и обьясняй потом как так получилось.
Я хочу сделать все так что бы потом никто не "прикопался"

[Dima77]

KET@KET, вообще в таких случаях в суд обращаются...
Но если вы уверены, что никто не "прикопается" то делайте, как Юрист-С вам советует...криминал, кругим криминал Либо, через суд, пусть вызывают отказников, кто знает может они захотят принять права наследования, потом уже в ИФНС, по другому никак...мне так кажется

[KET@KET]

хм.. или я как-то не так вопрос задаю или одно из двух
зачем суд? какой криминал?
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
статья 21 выжимки из п.7
"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, допускаются только с согласия остальных участников общества"
у нас уставом это предусмотренно, наследников в участники мы принимать не хотим, а готовы выплатить им действительную стоимость доли, таким образом сейчас я делаю решения из которого видно что 90% переходит к обществу а как только наследники придут им выплатят их долю.
Я вот еще думаю может сразу сделать второе решение и продать 90% от общества физику? или сначало общество должно выплатить наследникам?

Я вижу картину в целом, но как-то не совсем представляю как это технически все оформить.
Звонила в налоговую обьяснила, спрашиваю откажете? они говорят "нет" я говорю зарегистрируйте? они говорят "может быть"))) вот и поговорили

[Dima77]

у нас уставом это предусмотренно

Тогда другое дело...

KET@KET, технически это получается. как выход участника из Общества (технически только технически ), т.е. выплачиваете наследникам действительную стоимость доли...далее доля переходит к Обществу...затем в течении года либо уменьшаете УК, либо оставшийся участник оплачивает долю, либо принимаете нового и он оплачивает...

В налоговую несете новый устав после полной оплаты УК

или сначало общество должно выплатить наследникам?

На это шесть месяцев дается ... в вашем случае надо понимать шесть месяцев с даты обращения наследников...сроки то они по ч.3 ГК продинамили, ...можете принять нового участника до полной выплаты наследникам

[KET@KET]

подала запрос в ЗАГС и в наложку, чтобы выписку выдали. в наложке уже плотоядно улыбаются, углядели что у директора старые паспортные данные

Меня мучает вопрос можно ли одним решением передать доли Обществу, и сразуже рассмотреть вопрос о выкупе долей у Общества участником и соответственно сразу подать на регистрацию документы, по которым у участника 100%, или поэтапно надо??
и еще а участник у общества доли должен по номиналу выкупать? по реальной стоимости? или свобода договора? (да еще нужно наверное учесть что директор и участник - одно лицо)

[KET@KET]

Ситуация развивается....
Подала документы в наложку, позвонила и мне сказали что возможно (они еще окончательно не решили) будет отказ в регистрации изменений, т.к. учредитель умер в 2001 г., а доли в распоряжение Общества передали только сейчас (2005г).
что есть такое основание для отказа?

[Dima77]

что есть такое основание для отказа?

В налоговой работают спецы по придумыванию мотивировок отказов. Иногда такие перлы выдают

а доли в распоряжение Общества передали только сейчас

а может Общество тока вчера и узнало, ген дир не обязан же все знать об участниках...он только их созывать может на собрание...

[KET@KET]

Иногда такие перлы выдают

это конечно верно, но как-то не смешно, когда к эти перлы обращены с тебе

а может Общество тока вчера и узнало, ген дир не обязан же все знать об участниках...он только их созывать может на собрание...

да я тоже так сказала, но что-то не произвело впечатления мое высказывание на инспектора

[KET@KET]

Кому интересно сообщаю, после продолжительных переговоров, битва за регистрацию закончилась в пользу налогоплатильщика. Наложка даж в 5-ти дневный срок уложилась.

[Dima77]