Как Гендира перевести в состав учредителей?

[studentik]

Друзья, здравствуйте! Дайте совет пожалуйста... В ООО Один учредитель(участник) и Гендир, не входящий в состав участников общества. Каждому из них принадлежит 50% УК (так,к слову - они родные братья). Поскольку Гендир не может находится постоянно в организации, (чтобы подписывать документы, договора и прочее... ну вы знаете), то и функции свои выполнять не может. Уволить его нельзя: брат (единственный участник) не хочет(брат родной всё-таки). Объясните пожалуйста, как провести следующие манёвры:
1) Освободить Гендира от его должности и сделать его вторым учредителем;
2) Всё то же самое, что и в п.1, только Гендиром сделать первого, т.е. провести этакую рокеровку

[gnews]

Несколько непонятно как возможно такое :

В ООО Один учредитель(участник) и Гендир, не входящий в состав участников общества. Каждому из них принадлежит 50% УК

Если одному участнику принадлежит 100% долей УК, то гендир не участник ООО.
Если каждому из них принадлежит по 50 % долей УК,то гендир уже участник ООО

[studentik]

Несколько непонятно как возможно такое :

Если одному участнику принадлежит 100% долей УК, то гендир не участник ООО.
Если каждому из них принадлежит по 50 % долей УК,то гендир уже участник ООО

В Уставе ООО прописано, что один из братьев является ЕДИНСТВЕННЫМ участником общества, а другой является Генеральным Директором. При этом каждому из них принадлежит 50% УК. УК составляет 20000 руб.

[Просто Таша]

studentik, Вы сами понимаете, что пишете полный бред? Как единственному участнику может принадлежать только половина уставного капитала?

[studentik]

studentik, Вы сами понимаете, что пишете полный бред? Как единственному участнику может принадлежать только половина уставного капитала?

Послушайте, я ни слова не придумал... всё что я сказал выше я видел своими собственными глазами.

[gnews]

studentik, если участник ООО единственный, то ему принадлежит все 100% ООО.
Иначе он бы не был единственным участником
Если

каждому из них принадлежит 50% УК

, то они оба участники
Участник ООО может быть гендиректором , гендиректор может не быть участником

В ООО Один учредитель(участник) и Гендир, не входящий в состав участников общества. Каждому из них принадлежит 50% УК

[Лёнка]

Уставе ООО прописано, что один из братьев является ЕДИНСТВЕННЫМ участником общества, а другой является Генеральным Директором.

сие творение в студию! (замазав названия и ФИО)

[Ни4ка]

studentik,
а в выписке ЕГРЮЛ у вас как указаны доли и учредители?

[Просто Таша]

Я тоже хочу ЭТО видеть!

[Ни4ка]

сие творение в студию! (замазав названия и ФИО)

может они устав сами составляли, а в налоговой его не читали. Но если такое и в выписке, то я тоже хочу это видеть )))

[gnews]

каждому из них принадлежит 50% УК

Тебе половина и мне половина?

хочу это видеть

[studentik]

Я завтра пойду к ним и посмотрю ещё раз Устав и выписку из ЕГРЮЛ.

[Лёнка]

studentik, как бы там ни было,сделайте второго брата замом/коммерческим директором/техническим директором и дайте ему право подписи документов...

[studentik]

studentik, как бы там ни было,сделайте второго брата замом/коммерческим директором/техническим директором и дайте ему право подписи документов...

Вы имеете ввиду того, который единственный участник?Я правильно Вас понял?

[gnews]

Вы имеете ввиду того, который единственный участник

, если только к нему можно применить слово"единственный"

[Ни4ка]

studentik,
если они у вас все-таки по 50, то еще можно, чтобы нынешний гендир снял с себя полномочия, а второй участник стал гендиром. Протокол, новая выписка.

[studentik]

studentik,
если они у вас все-таки по 50, то еще можно, чтобы нынешний гендир снял с себя полномочия, а второй участник стал гендиром. Протокол, новая выписка.

Раз все здесь крайне удивлены, получается Устав неверно составлен? И что делать: оставить как есть или внести исправления в УК?

[Ни4ка]

studentik,
вы пожалуй, еще разок внимательно устав почитайте и выписку из ЕГРЮЛ и сюда обратно к нам с цитатами, а еще лучше со сканами. Вот тогда уже будем советовать, что можно сделать.

[studentik]

Итак я всё посмотрел и вот расклад....
Была организация "А" единственным участником которой был один из братьев(который гендир). Ему принадлежало 100% УК(а именно 10000).Сия организация "А" была зарегистрирована в апреле 2010 г. Далее читаю Решение единственного участника ООО "А", где написано: Я единственный участник ООО "А" Такойтов Такойто Такойтович решил:
1)принять в состав участников Другого Друга Другововича с долей в УК равной 50%
2)увеличить УК до 20000
3)переименовать ООО "А" в ООО "Б"
Дата от 25.01.2012, подписи и штамп организации "А"
Получается, что с этого момента ООО "А" с единственным участником, которому принадлежит 100% УК прекращает существование, но получает жизнь организация "Б" с уже двумя равноправными участниками, каждому из которых принадлежит по 50%УК.

Далее читаю Решение участников уже ООО "Б", где говорится: Мы: Т.Т.Т. назначается на должность Гендира и Д.Д.Д. назначается на должность Замдиректора с правом подписи документов.
И там же-внимание!-цитата: "В связи с отсутствием в штате счётных работников, обязанности главного бухгалтера возлагаются на ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА и ЗАМЕСТИТЕЛЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА"(получается обязанности Главбуха одновременно 2 человека! Такое вообще правомерно?)
Т.е. из вышесказанного чётко следует, что в ООО "Б" два участника с равными долями в УК.
Кстати, дата таже 25 января 2012

И вот читаю Устав ООО "Б":
3.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет 20000(двадцать тысяч) рублей.
3.6.Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.
3.9.Увеличение уставного капитала Общества за счёт его имущества осуществляется по решению единственного участника.
На титульном листе Устава, в правом верхнем углу следующая надпись:"Утверждён Решением единственного участника №2 от 25 января 2012г."

И,наконец, в выписке из ЕГРЮЛ чётко написано, что каждому из двух участников принадлежит по 50% от УК(напомню по 10000 рублей).

Короче несоответствие между Решением участникОВ ООО "Б" и Уставом этого же ООО "Б" Причём и там и там одна и та же дата 25 января 2012г. Кто составляет круг виновных лиц в этой оплошности? И как устранить её? Что необходимо написать, куда пойти?

[ZZZhanna]

Получается, что с этого момента ООО "А" с единственным участником, которому принадлежит 100% УК прекращает существование, но получает жизнь организация "Б" с уже двумя равноправными участниками, каждому из которых принадлежит по 50%УК.

Нет, организация не прекращает существование, это то же самое юр. лицо, только называется по-другому, и состав учредителей изменился.

(получается обязанности Главбуха одновременно 2 человека! Такое вообще правомерно?

имхо, нет.

Кто составляет круг виновных лиц в этой оплошности?

Формально - тот, кто готовил редакцию документа (Устава). Фактически - тот (те) кто не читая, поставил свою подпись под этим документом.
Насколько я понимаю, в обязанности налоговой инспекции в данный момент не входит проверка Устава, поэтому они тупо зарегистрировали изменения в составе учредителей, не вникая в подробности.

Что необходимо написать

Изменения к Уставу, или новую его редакцию.

[Ни4ка]

Раз в ООО «Б» добавился участник, то будет не решение, а протокол.

[галава германа]

в обязанности налоговой инспекции в данный момент не входит проверка Устава

как устранить её? Что необходимо написать, куда пойти?

в налоговую с нотариально заверенным заявлением Р13001, новой редакцией устава (2 экз),
протоколом об утверждении устава и оплаченной госпошлиной (800 рупий)

[buything]

Привести в порядок надо устав, вообще раньше такие уставы заворачивала налоговая.

[studentik]

А что делать с тем документом, где сказано, что обязанности главбуха исполняют сразу гендир и его зам?

[studentik]

в налоговую с нотариально заверенным заявлением Р13001, новой редакцией устава (2 экз),
протоколом об утверждении устава и оплаченной госпошлиной (800 рупий)[/QUOTE]

По поводу заявления Р13001...Зашёл я в раздел "Бланки" здесь на сайте и нашёл её и к ней следующая аннотация:
"Внимание! Форма рекомендованная ФНС и применяется только ООО в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (подпункт «д» пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ), в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об ООО. Во всех остальных случаях подается форма, утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439."

А в ЕГРЮЛЕ всё нормально: там указан каждый из участников, размер доли каждого участника. Ошибка в самом Уставе ООО "Б". Видать они(кто бы этим ни занимался) просто взяли Устав ООО "А" с одним единственным учредителем и везде там поменяли только название "Б" вместо старого "А". Так что нужно изменить сам Устав, а не ЕГРЮЛ, поскольку - опять же повторюсь - в там указан каждый из участников, размер доли каждого участника.

[Ни4ка]

Этот приказ в основном только в банк нужен при открытии счета. Его требуют, когда речь заходит об правах подписи главбуха. Например, при регистрации участника ВЭД на таможне. В банковской карточке у вас, кстати, как написано о правах подписи? Судя по вашим документах должны быть две подписи гендира и зама. Тогда получается вам эту «рокировку» и делать не надо.

[галава германа]

применяется только ООО в связи с внесением в ЕГРЮЛ...
Во всех остальных случаях подается форма, утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439

ваш случай (хотя местные прихоти могут разниться от региона к региону)

в раздел "Бланки" здесь на сайте

там две формы Р13001

[studentik]

Нам надо изменить в уставе лишь те места, где упоминается про единственного участника, на собрание участников и внести несколько дополнительных пунктов в обязанности гендира и всё. А сведения об УК, филиалах(их отсутствии), количестве участников и пр. оставить как было. Следовательно нам не надо заполнять соответствующие листы этой формы?

[галава германа]

Следовательно нам не надо заполнять соответствующие листы этой формы?

следовательно да, см. Инструкцию

[studentik]

А можно ли сформировать официальное представительство нашей организации в других регионах России, которое состояло бы из физического лица, т.е. он был бы нашим официальным представителем, осуществлял бы деятельность на местах(например, набирал бы людей,обращаясь в местные центры занятости и\или иным способом) и при этом мы бы были на УСН(ведь если организация имеет представительства и филиалы, она не имеет право на УСН)?