Выход учредителя из ООО

[Natalishka]

Уважаемые клерки, подскажите!
Один из учредителей хочет выйти из состава учредителей ООО.
1. Какими документами все это оформляется?
2. Что нужно, чтобы получить свою долю в Уставном капитале?
Спасибо всем за ответы

[Storn]

заявлением о выходе и выплате действительной стоимости доли

[Natalishka]

заявлением о выходе и выплате действительной стоимости доли

А на кого писать заявление? а доля выплачивается автоматом после заявления? кто-то может образец прислать заявления? буду очень благодарна

[Аноним]

Заявление на Общество.
Выплата согласно зак об ООО (см. о действительной стоимости доли).

[Natalishka]

Заявление на Общество.
Выплата согласно зак об ООО (см. о действительной стоимости доли).

а поясните, пожалуйста, порядок выплат, нет под рукой закона. А заявление так и писать: в Общество с огр. отве.. такое-то...? прошу вывести из состава учредителей? или что-то наподобие?

[Leila]

А заявление так и писать: в Общество с огр. отве.. такое-то...? прошу вывести из состава учредителей? или что-то наподобие?

Natalishka, никаких просьб о выводе. В ООО такое-то, я такая-то, являющаяся участником общества, владеющая долей в размере __% номинальной стоимостью __ руб. заявляю о своем выходе из общества. Желательно ИНН или ОГРН указать общества (чтобы идентифицировать можно было). Если не отправляете по почте (ценным с описью вложения, с уведомлением о вручении), а лично передаете в общество, то сделайте в 2-х экз., чтобы на руках заявление осталось с отметкой общества о получении. С даты получения заявления обществом, доля автоматически переходит к нему.

а поясните, пожалуйста, порядок выплат, нет под рукой закона.

ДСД соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. Определяется на основании данных бух.отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Выплачивается в течение 3-х месяцев с момента перехода доли к обществу (если иной срок уставом не предусмотрен). Общество может с согласия вышедшего участника выдать ему в натуре имущество стоимостью равной ДСД.

Вопросы: Доля оплачена участником? Возможность выхода уставом предусмотрена?

[Natalishka]

Leila,
спасибо большое за грамотный ответ. Доля оплачена, насчет Устава пока не знаю, но скорей всего указано. Вот про стоимость чистых активов не поняла - это чистая прибыль после уплаты налогов?

[Leila]

Natalishka, нет, это чистые активы. Расчет: Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 12.03.2003 N 4252). К ООО тоже применяется.

[Natalishka]

Leila, спасибо Вам большое еще раз!

[irbiscom]

1. Здравствуйте!

Срочно необходимо выйти из состава ООО с целью последующего получения денежных средств. Другой учредитель против и его директор не подписывает ничего, так как не хотят деньги за долю выплачивать. На сайте много тем похожих, но ответа не нашел, как мне последовательно действовать - Порядок действий на основе арбитражной практики?

Сначала, понятно, нужно уведомить, тут проблемы: Общество не находится по своему юр адресу, корреспонденции не получает. Если отправить заявление о выходе по почте, то письмо может вернуться вообще без отметки о получении и что тогда делать?!!
Даже если кто-то распишется в уведомлении о вручении, как потом в суде доказать, что я именно такой, а ни иной текст заявления высылал?!

Кроме того, регистрировать выход участника в 46 налоговой должен директор. Какие сегодня документы требует 46 налоговая?

Учитывая, что ООО никак не узнает фактически о моем заявлении никто меня не будет в течение месяца выводить из состава участников, соответственно я буду оставаться в составе ООО. Повлияет это на мои последующие шаги?

И как лучше быть - сообщить соучредителю, что я послал такое заявление и текст ему передать или лучше вообще затаиться до суда, чтобы иметь свободу маневра?

Далее что делать - ждать 3 месяца, которые в нашем уставе и Законе об ООО прописаны, а потом в суд подавать о выплате доли? Или о том, что меня незаконо не вывели из состава учредителей? Или о том и о другом сразу?

Через сколько времени по закону мне обязаны выплатить долю, если в уставе написано - 3 месяца, а в законе об ООО не совсем ясно?

Примет ли суд через 3 месяца исковое или нужно предварительно еще некие письма в общество писать? И примет ли он вообще исковое - какие документы для этого будут нужны, особенно учитывая, что у меня оригиналов нет, доступа к банку я не имею.

Вопросов много. Найдется ли опытный юрист, который знает тему и может ответить? Если вы москвич, готов буду и посотрудничать с вами на эту тему

[Leila]

Порядок действий на основе арбитражной практики?

Внятной арбитражной практики по этому вопросу (по вопросу выхода из общества) я не припомню. В основном все сводится к п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Есть практика по выплате (а точнее по невыплате или недостаточной выплате) ДСД.

Сначала, понятно, нужно уведомить, тут проблемы: Общество не находится по своему юр адресу, корреспонденции не получает. Если отправить заявление о выходе по почте, то письмо может вернуться вообще без отметки о получении и что тогда делать?!!
Даже если кто-то распишется в уведомлении о вручении, как потом в суде доказать, что я именно такой, а ни иной текст заявления высылал?!

Ну, нужно отправлять с описью вложения, в которой можно написать, что направляете заявление о выходе из ООО такого-то, если уполномоченное лицо распишется, то замечательно. Можете попробовать найти нотариуса, чтобы он передал заявление директору.

Кроме того, регистрировать выход участника в 46 налоговой должен директор. Какие сегодня документы требует 46 налоговая?

заявление 14001 и заявление о выходе.

Через сколько времени по закону мне обязаны выплатить долю, если в уставе написано - 3 месяца, а в законе об ООО не совсем ясно?

Чего это в ФЗ об ООО не совсем ясно? Из п. 6.1. ст. 23 все ясно "Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества."

[Аноним]

Добрый вечер,
У нас ООО на ОСН, 2 учредителя 50/50, уставной капитал 12000 руб. один решил выйти из состава учредителей (оформили как уступка права обществу), а третий покупает его долю (договор купли-продажи у общества за номинальную стоимость доли). . выбывшему учредителю выплатили действительную стоимость его доли в УК, а вот третий учредитель внес номинальную стоимость доли в уставном капитале те 6000 руб. Такой вопрос, облагаются ли эти 6000 налогом на прибыль? юристы оформлявшие сделку уверяют, что да процент этого налога 13%, так ли это?

[Storn]

а где тут прибыль?

юристы оформлявшие сделку уверяют, что да процент этого налога 13%, так ли это?

юристы-авантюристы?

[Аноним]

Да вот и я сомневаюсь, а можно ссылку на статью от куда вообще взяли 13% даже если и была бы прибыль, уже самой интресно. и куда руководство ткнуть пальцем, чтоб не задавали лишних вопросов.
Спасибо за быстрый ответ.

[Storn]

а можно ссылку на статью от куда вообще взяли 13%

так это к тому кто вам сказку рассказал

[Аноним]

А вообще, если бы общество продает не за номанальную стоимость, а допустим за 8000, тогда 2000 будет как прибыль? с него налог на прибыль удерживают?

[Storn]

прибыль не считается простыми арифметическими действиями....а гораздо сложнее....
если вы бухгалтер, то должны знать...
если вы не бухгалтер, то на пальцах это не объяснишь....

[Аноним]

Как расчитывать прибыль я знаю ))
наверное не так спросила.
согласно
Статья 251. Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы
п. 1. При определении налоговой базы не учитываются следующие доходы:
3) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером);

те я могу просто сослать на этот пункт? выходит, что даже если мы продали 3-му учредителю не за номинальную стоимость, эта разница не учитывалась при определении налоговой базы так?

[Кира-101]

В продолжение темы :

Прошу помочь проверить, разбираюсь с отчетностью доставшейся фирмы, получается следующее:
2010 год - Участник1 (доля 75%, 10 тыс руб.) вышел из ООО, доля была передана ООО и в 2010 г. ООО продало по договору купли-продажи эту долю Участнику2.(он остался единственным)
2012 год - ООО выплатило участнику1 номинальную стоимость его доли (10тыс руб). Эту позднюю выплату можно исправить доп.соглашением, в котором прописать срок выплаты больший, чем положенные 3 месяца, правильно? (нашла на форуме такой совет)

В 2010 г. - у ООО получило прибыль в размере 10 тыс руб и должно было уплатить налог? (или по ст.251 все-таки нет?). По отчетности прибыли нет.

Правильно ли понимаю, что НДФЛ не уплачивается (ни обществом, ни участником2), ООО 2НДФЛ не сдает (т.к. не налоговый агент), выбывший участник1 должен подать 3НДФЛ, в котором будут доходы и расходы по 10 тыс (иначе штраф 1тыс)?

[Leila]

2012 год - ООО выплатило участнику1 номинальную стоимость его доли (10тыс руб).

А почему не действительную стоимость?

Эту позднюю выплату можно исправить доп.соглашением, в котором прописать срок выплаты больший, чем положенные 3 месяца, правильно? (нашла на форуме такой совет)

Не доп. соглашением, а, допустим, соглашением о новации.

[Кира-101]

Хорошо, выплачивало ДСД, ДСД получается равным номинальной . И сделаем соглашение о новации. Тогда получается верно?

[Лёхер]

Добрый день)
Столкнулся-таки с ситуацией, когда Олин участник покидает общество...
Ну в целом картина ясна с заявлением, выплатой... Но вот что дальше делает общество с долей?
Было двое 50/50. Уст капитал 1 000 000.
Один ушёл. Доля в обществе. Никому другим больше не распределяется. Остаётся один учредитель.
Надо переписывать учред. Документы что теперь один участник на 100% и он должен теперь внести 500 тыс до полного размера УК? Или как тут делается?

[stas®]

Вопрос не в уставном капитале, а в чистых активах.

[Лёхер]

Чистые активы, это при расчетах с вышедшим из состава...
А я интересуюсь что там с долями у того единственного, который остался учредителем. Если объявленный уставный капитал в 1 млн рублей, а оставшийся учредитель оплачивал 500 тыс ранее, должен ли он теперь от себя "дополнить" УК до миллиона?

[ПаниКенгуриха]

Нет, оставшийся участник ничего платить не ообязан.
Доля вышедшего участника, перешедшая обществу, должна быть в течение года либо продана (другому участнику либо третьим лицам, если устав допускает), либо распределена между оставшимися участниками. Если этого не произойдет, доля погашается, уставный капитал соответственно уменьшается на стоимость доли выышедшего участника.
В вашем случае оставшийся в обществе участник может своим волевым решением распределить эту долю себе, любимому. Бездвоздмездно, то есть даром
Учредительные документы общества переписывать не нужно, по идее, если их приводили в соответствие с редакцией закона об ООО в 2009 году. После тех изменений в закон в устав стало не обязательным включать сведения об участниках и принадлежащих им долях. Ну а учредительный договор теперь вообще не является учредительным документом ООО