Выход учредителя (ген.дир и гл.бух.) из ООО

[Аноним]

Здравствуйте, очень много написано, но для своей ситуации я ответа не нашёл. А может просто не понял.


В составе ООО 2 учредителя.

Иванов - учредитель, генеральный директор и главный бухгалтер.
Петров - учредитель.
Есть один работник, будет уволен по собственному желанию.


Иванов хочет выйти из учредителей, уволиться с должности ген.дир и гл.бух., доля не нужна.
Петров не согласен с выходом учредителя.

Как поступить в данной ситуации?
Прошу дать рекомендации и последовательность действий.

[Storn]

Петров не согласен с выходом учредителя.

глуп ваш Петров....колхоз дело добровольное

[Elen.ka]

Петров не согласен с выходом учредителя

Вы со стороны Иванова или Петрова?

[Аноним]

Со стороны Иванова

[Elen.ka]

Прекращение трудового договора с директором Прекращение трудового договора с директором имеет свои особенности. Главная из них состоит в том, что для директора как работника в вопросах, связанных с прекращением трудового договора, от имени работодателя-организации выступают собственники (участники ООО).

Прекращение трудового договора по инициативе работника имеет для директора особенность, связанную со сроком предупреждения: в отличие от других работников, он должен предупредить письменно о своем желании уволиться не менее чем за месяц (ст. 280 ТК). При этом возникает сложный вопрос, как и кому должен направлять свое извещение директор, поскольку закон не регулирует порядок уведомления коллегиального органа — общего собрания участников. При конфликтной ситуации рекомендуется по возможности предупредить всех участников общества, направив им извещение по адресу места жительства (нахождения). Ситуация, конечно же, облегчается, если устав общества предусматривает постоянно действующий орган участников, вроде совета директоров или постоянного председателя ОСУ. Еще одним полезным способом решения проблемы является наличие явных указаний о представительстве ООО в отношениях с директором-работником в трудовом договоре (это полезно не только для ситуации увольнения, но и, например, для согласования сроков отпусков, если участники хотят такого согласования).

Отказ участников от принятия соответствующего решения, выдвижение участниками требований об ожидании назначения нового директора для передачи дел и т. п. не препятствует прекращению трудового договора, поскольку крепостное право в России было отменено 19 февраля (3 марта) 1861 года. Сохранение информации об уволившемся директоре в ЕГРЮЛ, банковской карточке и т. д. после увольнения не имеет формального юридического значения для увольняющегося директора. В то же время, при наличии у директора опасений, что от его имени будут совершаться какие-либо нежелательные действия, он может в свободной форме уведомить о своем увольнении налоговые органы, банки, контрагентов (при таких опасениях полезно еще и сохранить документ, подтверждающий уведомление участников об увольнении).

источник http://wiki.klerk.ru

[Аноним]

Так о порядке действий с пояснением расскажите пожалуйства.

[Elen.ka]

Так я же выше Вам статью привела, где все написано...

Написать заявление, точнее уведомление "Я, Иванов И.И., уведомляю о своем желании выйти из состава учредителей ООО "Ромашка" такого-то числа. Дальше свои "хотелки" - доли разделить и выплатить, нераспределенную прибыль, дивиденды.
В связи с выходом из состава учредителей прошу освободить меня от должности генерального директора (с главным бухгалтером нужно разбираться) такого-то числа по собственной инициативе (п.3 ст.77 ТК РФ)." и отослать заказным письмом с уведомлением о вручении на ЮРИДИЧЕСКИЙ адрес ООО "Ромашка", второй экземпляр Петрову на домашний.

Иванов сейчас генеральный директор, на которого возложены функции ведения бух.учета, или он генеральный директор и по совместительству главный бухгалтер?

[Elen.ka]

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

П Р И К А З


г. ..... № .... ...... дата увольнения 2012 года


П Р И К А З Ы В А Ю :
Полагать меня освобожденным от занимаемой должности директора Общества такого-то числа по собственной инициативе (п. 3 ст. 77 Трудового кодекса Российской Федерации).




Генеральный директор И.И. Иванов

[Elen.ka]

в день увольнения делаете себе окончательный расчет (ЗП ген.директора + КНО) и выплачиваете. С долями, дивидендами и нераспределенной прибылью - это уже как решите с Петровым.

[Аноним]

А протокол собрания? Где должна стоять подпись Петрова? О согласии? Как уведомить налоговую, банк? Или это пройдёт все 2 бумажками?

[Elen.ka]

Аноним, мы сейчас пока УВОЛЬНЯЕМСЯ с Генерального директора. Выход учредителя из состава участников - это мы еще не разбирали. Мы только уведомили о своем желании, а Вы уже протокол.
Вы ответите на мой вопрос? От этого зависит процедура увольнения с должности главного бухгалтера.
"Иванов сейчас генеральный директор, на которого возложены функции ведения бух.учета, или он генеральный директор и по совместительству главный бухгалтер? "

[Аноним]

Иванов сейчас генеральный директор, на которого возложены функции ведения бух.учета. Ещё он является председателем учр собрания. Заранее спасибо за ответы.

[Elen.ka]

генеральный директор, на которого возложены функции ведения бух.учета

значит с главного бухгалтера увольняться не нужно. Нужно уволиться только с Генерального директора.

По поводу выхода участника в Уставе ООО "Ромашка" что написано?
Обычно участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит непосредственно на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор в течение 1 месяца, поэтому Вам необходимо уволиться с Генерального директора. Вам нужно определиться со своей долей. Что Вы с ней хотите - получить компенсацию за нее, подарить? Все это отразите в своем уведомлении.
Петров не может Вам припятствовать, кроме того, он заинтересован "принять" эту долю. Возможно, получив уведомление о выбытии и увольнении, он прозреет и начнет думать?

[Аноним]

ок. теперь можно по порядку...
1. пишу заявление на увольнение самого себя как ген дир. автоматом снимаются обязанности по глбух., ставлю подпись и запись в трудовую? (приказ итд)
2. протокол собрания с подписями учредителей Иванова и Петрова, на то что они не против сменить генерального. (в идеале сразу назначить нового, например Петрова)
3. пишу заявление на выход из общества с передачей доли обществу, заверяю её у нотариуса без присутствия второго учредителя?

далее что? ...

[Elen.ka]

пишу заявление на увольнение самого себя как ген дир

заявление Вы в любом случае НЕ пишете. Сразу приказ (мое сообщение #8)

[Elen.ka]

далее что? ...

все.... отправляете это заявление Петрову и спите спокойно.
Он как новый генеральный директор обязан в течение месяца уведомить все органы.

[Lizavetta]

не совсем так. я когда своему такому диру делала доки на увольнение, то извещала об этом за месяц (Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц, ст 280 ТК)
доказательства извещения за месяц - ценное письмо с описью, например.

[Elen.ka]

не совсем так

этот вопрос уже решили в сообщении 7

[Lizavetta]

этот вопрос уже решили в сообщении 7

к сожалению я , зная процедуру, не поняла из поста 7 что увольняюсь через месяц а не после отсылки/получения ) потому и уточнила , что порядок увольнения руководителя немного отличается от увольнения простых смертных.

[Аноним]

пункт 2 и 3 обязательны и правильны!??

[Elen.ka]

к сожалению я , зная процедуру, не поняла из поста 7 что увольняюсь через месяц а не после отсылки/получения )

это с сообщении 5

Прекращение трудового договора по инициативе работника имеет для директора особенность, связанную со сроком предупреждения: в отличие от других работников, он должен предупредить письменно о своем желании уволиться не менее чем за месяц (ст. 280 ТК).

Дополню, он может и не уведомлять, если все согласны. А если учесть, что Иванов является сам учредителем, то Пе трову выгодно быстренько (читаем - не дожидаясь месяца) уволить Иванова и назначить нового Генерального директора. Поэтому в данном случае данное уведомление "мертвому припарка". Опять же, иванов, как генеральный дирекутор, может задним числом поставить входящий номер на своем уведомлении, "якобы" оно пришло на адрес общества ровно месяц назад. Уведомление в этом комплекте документов совсем не главное.
Вы думаете Петров будет возражать и держать, вышедшего из состава учредителей Иванова, на посту генерального директора? или настаивать на том, что его не уведомили ))
Storn, правильно сказал про колхоз.

[Elen.ka]

пункт 2 и 3 обязательны и правильны!??

пункт 2 не обязателен, но в Вашей интерпретации он выгоден Иванову. Он будет знать кто новый генеральный директор общества и кто должен вносить изменения.
пункт 3 правильный.

[Аноним]

если Петров не пошевелится с назначением генерального, то Иванов будет числиться в налоговой как генеральный? правильно?

[Lizavetta]

Elen.ka,
в чем смысл посылания письма с заявлением если проще получить письменное согласие без письма?
и разве извещается Общество об увольнении руководителя? Работодатель - Общество или учредители? ИМХО извещаются учредители, не менее чем за месяц. И если у ТС не будет Протокола собрания учредителей об его увольнении, либо он прекратит работать не через месяц после официального извещения работодателя, то уволен он ну никак не будет. я не гадаю на кофейной гуще кто что скажет или кому что выгодно)

Если Петров не пошевелится с геной, то Иванов будет продолжаться числиться в налоговой, потому считаю важным что бы доки на увольнение Петрова были оформлены должным образом, а не "гаданиями" и "предположениями".

[Elen.ka]

в чем смысл посылания письма с заявлением если проще получить письменное согласие без письма

#1 "Петров НЕ СОГЛАСЕН". Как получить письменное согласие?

ИМХО извещаются учредители, не менее чем за месяц.

#5 "При конфликтной ситуации рекомендуется по возможности предупредить всех участников общества, направив им извещение по адресу места жительства (нахождения). Ситуация, конечно же, облегчается, если устав общества предусматривает постоянно действующий орган участников, вроде совета директоров или постоянного председателя ОСУ. Еще одним полезным способом решения проблемы является наличие явных указаний о представительстве ООО в отношениях с директором-работником в трудовом договоре (это полезно не только для ситуации увольнения, но и, например, для согласования сроков отпусков, если участники хотят такого согласования).

если у ТС не будет Протокола собрания учредителей об его увольнении, либо он прекратит работать не через месяц после официального извещения работодателя, то уволен он ну никак не будет.

#5 "Отказ участников от принятия соответствующего решения, выдвижение участниками требований об ожидании назначения нового директора для передачи дел и т. п. не препятствует прекращению трудового договора, поскольку крепостное право в России было отменено 19 февраля (3 марта) 1861 года. Сохранение информации об уволившемся директоре в ЕГРЮЛ, банковской карточке и т. д. после увольнения не имеет формального юридического значения для увольняющегося директора. В то же время, при наличии у директора опасений, что от его имени будут совершаться какие-либо нежелательные действия, он может в свободной форме уведомить о своем увольнении налоговые органы, банки, контрагентов (при таких опасениях полезно еще и сохранить документ, подтверждающий уведомление участников об увольнении)."

Если Петров не пошевелится с геной, то Иванов будет продолжаться числиться в налоговой

и что? какая у Иванова отвественность за это?

потому считаю важным что бы доки на увольнение Петрова были оформлены должным образом

Петров куда-то увольняется? Он же второй учредитель!

если Петров не пошевелится с назначением генерального, то Иванов будет числиться в налоговой как генеральный? правильно?

Через месяц Иванов запрашивает выписку из ЕГРЮЛ, видит там себя. Уведомляет в свободной форме налоговую, банк и прочее и Петров получает штраф. Выгода Петрова в полюбовном расхождении и смене/назначении нового генерального директора теперь ясна? Кроме того, внести изменения на выход учредителя, потом внести изменения на смену ген.дира - Вам не кажется, что это затратно?

[Lizavetta]

#1 "Петров НЕ СОГЛАСЕН Выгода Петрова в полюбовном расхождении и смене/назначении нового генерального директора теперь ясна?

мне ясно что вы оперируете не НПА а предположениями) и предлагаете ТС один вариант из нескольких возможных с упорством)

ТС советую обратиться к юристу в реале, на форуме можно только получить общее представление "можно" или "нельзя", а пакет готовых доков никто не предоставит.

[Elen.ka]

мне ясно что вы оперируете не НПА а предположениями

Вы меня извините, Вы какими НПА можете оставить Иванова на работе? ТК РФ Вам не НПА?

[Аноним]

вы бы не могли скинуть грамотный текс заявления о выходе из общества с переходом доли обществу.???
заранее спасибо!

[Аноним]

ситуацию уважаемые эксперты- отвечальщики "зафлудили", так кажется это называется. На самом деле в законодательстве пробел- нельзя эту проблему решить кардинально по причинам:
1. ТК РФ и закон и регистрации юрлиц, 14-ФЗ(об ООО) не коррелируют друг с другом и работают в разных, кое-где пересекающихся плоскостях(а в математике три плоскости пересекаются только в 1 точке)- поэтому шансов на решение почти нет
2. Это норма для всего законодательства
3. не указана доля выходящего участника.

Решение:
1. если доля не менее 10%(см. 14-фз об ООО)- письмом, а лучше(но дороже) телеграммой, заверенной Почтой России, уведомить участника(участников) о созыве внеочередного собрания с указанием повестки дня с уведомлением о вручении.
2.в назначенный срок собрать собрание
3.при неявке участников- назначить нового Гендиректора, передать в общество (пока себе, как гендиректору)заявление о выходе
4.новый гендиректор регистрирует ваш выход и уход из директоров.
5.передаете новую выписку из ЕГРЮЛ старым участникам- вот тогда они быстро нового Гендира заменят.

[NastasiaD]

Здравствуйте,
Немного оффтоп, сложилась такая вот ситуёвина:
Я главбух, собираюсь уволиться, заявление буду посылать почтой, т.к. сотрудников два, ГД и ГБ, а ГД длительно отсутствует и не подпишет.
Дождусь, пока письмо придет в офис, от даты получения отработаю 14 дней, приказ , трудовая и адью, про выплату ЗП пока надеюсь на лучшее

Меня беспокоит, что после моего увольнения:
А - нового ГБ не оформят, все документы будут продолжать подписывать "моей" подписью (я также кассир)
Б - карточки в банке не поменяют, а зачем, я ключ от интернет-банка сдам и можно так же пописывать платежки "моей" подписью дальше

Что может помочь ГБ:
1. Копии документов об увольнении? (от претензий налоговиков и самой организации)
2. Уведомить банк о прекращении исполнения обязанностей главного бухгалтера?
3. Составить акт , по которому сдается носитель с сертификатом цифровой подписи при увольнении ? (И кому сдавать? Логичнее сразу в банк...)

4. И как заставить организацию поменять карточку подписей в банке?
Пока ничего лучше, чем самой явиться в банк и попросить заблокировать мою же подпись в связи с увольнением в голову не пришло.

5. Правильно ли я понимаю, что после факта увольнения все якобы мои подписи позже даты увольнения - не важно, на бумаге или цифровые - я могу заявить поддельными или что-то в этом роде и ответственности за подписанные документы не несу?