Самостоятельное ведение реестра акционеров

[Foxa]

В 100-тый раз на одну и ту же тему
Есть ЗАО, 4 акционера - физ.лица, регистрация в 2010 году, акции в ФСФР зарегистрировали в январе 2011 года, отчет в ФСФР на прошлый год не подавали, а в этом году решили привести всю документацию в порядок.
И тут наткнулась на проблемы по последовательности действий.
Сейчас есть:
Утвержденные внеочередным собранием акционеров Правила ведения реестра и правила документооборота и контроля при ведении реестра, датированные октябрем 2010 года.

После прохождения регистрации акций в январе 2011 года должны появится какие-то записи в регистрационных журналах?
Вот вопросы:
1. Какой документ должен быть зарегистрован под вх № 1 - уведомление от ФСФР о государственной регистрации или что-то другое?
2. В какую очередь регистрируются анкеты физ. лиц
3. Нужно ли делать анкету эмитента
4. По карточке лицевых счетов какие номера счетов должны стоять в проводке?
5. Какая вообще должна быть последовательность действий?

Программы у нас нет, всё будем делать ручками.

Заранее благодарю!

[Аудэкс]

в первую очередь необходимо открыть эмиссионный счет и зачислить на него акции, паралельно открыть лицевые счета зарег.лица , зачислить на лицевые счета акции - это все "проводится" датой регистрации АО в ФНС

уведомление ФСФР о гос.рег.выпуска, решение о выпуске, отчет вносите в журнал.входящей документации, в рег. журнале операцию проводите как "внесение изменений в информацию о ценных бумагах эмитента"

ну это грубо и вкратце

анкета эмитента не нужна, номера лицевым счетам присваиваете какие вам вздумается

[Foxa]

Спасибо, тогда ещё вопросы:
Если ставим датой открытия АО в ФНС, то:
1. Как мы можем заполнить графу Вид, категория(тип) ЦБ, рег. номер выпуска - в эмиссионном счете и в лицевом счете физического лица?
2. Если у нас правила ведения реестра утверждены только через 4 месяца после регистрации ЗАО, получается нарушение, т.к. формы анкет и т.п. было утверждено 07.10.2010 г., а регистрация проведена 14.07.2010 г.?

[Foxa]

При этом у нас ещё ситуация со сменой ЕИО и устава через месяц после регистрации (ошиблась фирма, которая регистрировала нам ЗАО), на текущий момент у нас есть протоколы общих собраний акционеров следующего вида:
№1. О создании и назначении ЕИО - июль 2010
№2. О внесении изменений в Устав и смену ЕИО - август 2010
№3. Принятие решения о выпуске акций и их регистрации в ФСФР - 06 октября 2010 г.
№ 4 Об утверждении правил ведения реестра и документооборота по реестру - 07 октября 2010 г.

Насколько я понимаю, нарушена последовательность, но переделать протоколы уже не получится

[Аудэкс]

1. Как мы можем заполнить графу Вид, категория(тип) ЦБ, рег. номер выпуска - в эмиссионном счете и в лицевом счете физического лица?

да никак.пишите "сведения отсутствуют"

2. Если у нас правила ведения реестра утверждены только через 4 месяца после регистрации ЗАО, получается нарушение, т.к. формы анкет и т.п. было утверждено 07.10.2010 г., а регистрация проведена 14.07.2010 г.?

согласно ФЗ "О РЦБ" реестр ведется с момента гос.регистрации общества. Правила утверждает ОСА. В день гос.регистр. АО ОСА провести невозможно, ибо созыв, уведомление за 20 дней и т.д. получается здесь несостыковка законодательства. ФСФР на это закрывает глаза, до утверждения правил реестр ведете в соответствии с "Положение о ведение реестра владельцев именных ЦБ".

"После прохождения регистрации акций в январе 2011 года должны появится какие-то записи в регистрационных журналах?"

запись в журнале вход. документации о поступлении уведомления ФСФР, решения, отчета. в " рег. журнале" запись внесение изменений в информацию о ценных бумагах эмитента, ну и соответственно в остальных журналах (лицевые счета, сведения о ЦБ) указываете уже номер выпуска.

"№3. Принятие решения о выпуске акций и их регистрации в ФСФР - 06 октября 2010 г."

странный протокол, решение о выпуске ЦБ -это есть решение об учреждении АО. ОСА потом только УТВЕРЖДАЕТ решение о выпуске. ЦБ, но никак не принимает решения о выпуске акций".

а по протоколам вся бедя ,в том, что судя по датам (один протокол от 06.10.10 , второй от 07.10.10), нарушен порядок проведения ОСА.


кстати по каждому протоколу в реестр - в журнал входящ. документации нужно внести запись о том, что регистратору поступило распоряжения на выдачу списка лиц, имеющих право на участие в ОСА"

[Аноним]

А что за операция такая:"внесение изменений в информацию о ценных бумагах эмитента"?
По какому счету вы ее проводите? По эмиссионному уже нет цб, т.к. они размещены в день госрегистрации АО,
По лицевым счетам акционеров?
Вы думаете это должно быть отдельной операцией после госрегистрации выпуска и отчета об итогах?
Я так не делаю... хотя сомнения есть. В реестре должна содержаться информация о всех выпусках цб. Вот просто и вносим в реестр "информацию о цб", не проводя операции по счетам.

[Аноним]

Аудэкс, а вы как думаете, в этом году нужно уже к отчету прикладывать Правила с учетом всех изменений в нормативку?

[Foxa]

да никак.пишите "сведения отсутствуют"
кстати по каждому протоколу в реестр - в журнал входящ. документации нужно внести запись о том, что регистратору поступило распоряжения на выдачу списка лиц, имеющих право на участие в ОСА"

Мда, мои знания в данной области совсем скудны, поэтому прошу прощения за глупость. Кто должен написать данное распоряжение - ЕИО или все акционеры?

По протоколам посмотрела досконально, что есть:
Протокол № 1 от 28.06.2011 г.
Повестка:
- Учреждение зао
- Учреждение наименования
- Определение места нахождения
- Утверждение размера и распределения уставного капитала
- Подписание договора о создании и утверждение проекта устава
- Избрание генерального директора

Протокол № 2 от 30.07.2010 г.
- Изменение видов деятельности
- изменение генерального директора
- государственная регистрация изменений

Эти два протокола шли в шапке как просто протокол общего собрания учредителей (акционеров). Их нам готовила фирма, где мы регистрировались.
Дальше протокол тоже их творения, который подавался вместе с документами в ФСФР при регистрации выпуска акций:

Протокол внеочередного собрания акционеров № 3 от 06.10.2010 г.
-Об утверждении решения о выпуске акций ЗАО.

А далее уже наше творение:

Протокол внеочередного собрания акционеров № 4 от 07.10.2010 г.
-Об утверждении Правил ведения реестра акционеров ЗАО
-Об утверждении Правил ведения внутреннего документооборота и контроля при ведении реестра акционеров ЗАО


И ещё, можно для самых глупых расписать полностью порядок от а до я, что и в каком порядке должно появится.


На данный момент у меня сложилась такая картинка правильных действий:
1. Аннулировать Протокол № 4 от 07.10.2010 г..
2. Дата регистрации у нас 14.07.2010 г., соответственно протокол сделать под другим номером, допустим 1-ВОСА/10 и утвердить 04.08.2010 г. Но не очень хочется делать протокол с первым "ошибочным" директором. Поэтому я думаю сделать протокол от 11.08.2011 г., на следующий день после принятия изменений по ЕИО. Уведомления о собрании сделать от 18.07.2010 г., соответственно на дату принятия решения получится 23-24 дня с момента создания. Нормально?
3. Далее тем же 11.08.2010г. заполняем карточку эмиссионного счета - где и как её проводить пока для меня не понятно, должна ли быть запись в журнале входящий и регистрационном журнале.
4. От того же числа заполняем и регистрируем в журнале анкеты зарегистрированных лиц и заполняем карточку лицевых счетов. Запись в рег. журнале?
5. Как-то распределяем акции по лицевым счетам и где-то это отображаем?
6. Регистрируем уведомление и отчет о выпуске акций с ФСФР в журнале входящих и какие-то действия в рег. журнале?
7. Потом у нас в 2011 году один из акционеров сменил паспорт, мы должны принять распоряжение об изменении паспортных данных, зарегистрировать его под вх., заполнить новую анкету под вх. (или к распоряжению без отдельного номера?) и заполнить новую лицевую карточку (с каким номером?)

В общем сижу и плачу....
Если ли где пошаговая инструкция для чайников???

[Аудэкс]

в регистр. журнале отмечаю тип операции "внесение изменений в информацию о ценных бумагах эмитента"

Сами изменения провожу по лицевым счетам и в информации по ценным бумагам эмитента, которая сформирована у меня в форме отдельной таблицы.

Я так не делаю... хотя сомнения есть. В реестре должна содержаться информация о всех выпусках цб. Вот просто и вносим в реестр "информацию о цб", не проводя операции по счетам

согласно п.3.3. Положения о порядке ведения реестра лицевой счет должен содержать информацию о количестве ценных бумаг, виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

так как после регистрации выпуска данная информация изменяется, то считаю целесообразным внести данные изменения в лицевые счета зарегистрированных лиц.

а по поводу внесения изменений в инфу о ЦБ это требование п.7.4.1 Положения установлено "При распределении акций в случае учреждения акционерного общества, распределении дополнительных акций, а также размещении иных ценных бумаг посредством подписки регистратор обязан: внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг в соответствии с пунктом 3.2 настоящего Положения (во всех случаях);"

Аудэкс, а вы как думаете, в этом году нужно уже к отчету прикладывать Правила с учетом всех изменений в нормативку?

если правила в течение отчетного года не менялись, то думаю что их к отчету прикладывать не нужно. это же мнение наше ФСФР в ВКР поддерживает

а ФСФР в ВКР по кол-ву наложенных штрафов и проверок только Питеру уступает

[Аноним]

А наше РО вывесило напоминалочку на сайте, чтобы не забыли сдать отчет к 15 февраля и приложить Правила.

[Аноним]

Так може это операция "внесение изменений в информацию лицевого счета"? если ее по лицевым счетам проводим.
Т.е. по моим 15 акционерам получается 15 записей в рег.журнале..
А по поводу Правил напрягаюсь, т.к. было много изменений ( по залогу цб, по 27 часть пунктов утратила силу)... . Прошлогодние правила вроде как устарели.

[Аудэкс]

Первые три протокола никак не переделаешь, они в ФНС и ФСФР уже засветились. да забейте на эти протоколы 2010 г., по ним срок давности вышел. ФСФР только по собраниям 2011 г. сможет штрафы наложить. я бы по данным протоколам (за исключением протокола №1) только распоряжения на выдачу списка лиц и сами списки лиц бы сделал.

Распоряжение на выдачу списки лиц ЕИО готовит, список лиц регистратор - т.е. тот же ЕИО


Анкеты делаете на дату гос.регистрации АО,записи в рег. журнале и в журнале входящ. документации, этой же датой открываете лицевые счета

в формате "интернет форума" просто очень сложно объяснить. у меня при переговорах многие юристы сидят с круглыми глазами.

а вообще совет - заключить договор с регистратором, и ему передать реестр. на ваших плечах останется только грамотный созыв и проведения ОСА

[Аудэкс]

Так може это операция "внесение изменений в информацию лицевого счета"? если ее по лицевым счетам проводим.

можете и так назвать.да, получается что желательно лучше по всем ЛС провести.

а операцию "внесения изменений в инфу о ЦБ" тоже нужно провести, ибо это требование п.7.4.1 Положения

А по поводу Правил напрягаюсь, т.к. было много изменений ( по залогу цб, по 27 часть пунктов утратила силу)... . Прошлогодние правила вроде как устарели.

если так подумать у вас и устав, и положения внутренние касающиеся деятельности органов АО тоже устарели.закон об АО и РЦБ тоже же меняется

не было же отдельного письма ФСФР о том, что надо опять внести изменения в правила и утвердить их в новой редакции, раз нет, значит не надо чесать там где не чешется

[Foxa]

Спасибо, понимаю что форум это не панацея, но в интернете по поводу процедур нет ничего
У нас ситуация такая, что надо просто восстановить данные и проводки, а далее никаких операций в ближайшее время не предвидится.
Может быть есть вариант чтобы сделали эти операции платно - допустим правильно заполнили формы в ворде, а мы их бы распечатали.
Потому что фирмы предлагают только полное восстановление реестра и зачастую в их услугах фигурирует только создание правил и форм - они то уже у нас есть. Вопрос только в правильном заполнении и проводках...

[Аудэкс]

а далее никаких операций в ближайшее время не предвидится

это только так кажется. Таже смена паспортных данных акционеров, ГОСА ближайщее, дальнейшие ВОСА - все это записи в реестре

а формы формам рознь. не факт что правильные и подходят для ведения реестра.

[Foxa]

Тогда ещё один глупый вопрос, составляя сейчас распоряжение на предоставление списка лиц имеющих право принимать участие в собрании наткнулась на такую вещь:
согласно уставу:
7.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества.
7.16. Внеочередные собрания проводятся по решению Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества на основании ее собственной инициативы, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

На первых собраниях ревизор общества не был избран. Следовательно, согласно уставу созывать годовые собрания вообще никто не уполномочен???

Если сделаем так протоколы по внеочередным собраниям, уже прошедшим - направим требования акционера директору. Он должен издать приказ на созыв внеочередного собрания?

А далее в конце года соберем собрание и назначим ревизора общества. Тогда по его требованию сможем собирать годовые собрания.

Или я слишком заморочилась?

[Аудэкс]

вообще органы управления (в том числе ревизор (ревизионная комиссия) избираются при учреждении Общества. Передайте большой привет фирме, которой вас регистрировала.

созывайте пока собрания директором на основании требований акционеров.

Я бы на вашем месте переделал бы устав, передал полномочия по созыву директору.

Ревизора лучше изберите на годовом собрании в этом году

[Аноним]

Ну вообще ревизору поручать подготовку и созыв ОСА не есть хорошо. Понятно, что регистрирующая вас фирма таким образом нашла "лицо ответственное 2 за подготовку и созыв. Ибо вроде как ЕИО таковым быть не может. (Хотя ни разу не слышала, чтобы были сложности, если ЕИО таким лицом обозначить).
Лучше всего завести корпоративного секретаря. И будет вам счастье и по реестру и оп ОСА.

[Аудэкс]

Ибо вроде как ЕИО таковым быть не может. (Хотя ни разу не слышала, чтобы были сложности, если ЕИО таким лицом обозначить).

верно -из закона вытекает что полномочия по созыву относятся к совету директоров, а полномочия совета директора не могут быть переданы директору. Однако на практике ФСФР на это закрывает глаза

Лучше всего завести корпоративного секретаря. И будет вам счастье и по реестру и оп ОСА.

лучше всего провести преобразование в ООО, и избавиться от всей этой корпоративной волокиты

[Аноним]

Не надо от корпоративной волокиты избавляться!
Мы же с вами без работы останемся.

[Аудэкс]

Не надо от корпоративной волокиты избавляться!
Мы же с вами без работы останемся.

не останемся. скоро новое положение о раскрытии информации опубликуют, инсайд тут злобно улыбается, веселья вообщем прибавится

[Foxa]

Поднимаю вопрос может не совсем по теме:
Готовлю протокол годового собрания. Наткнулась на непонятную ситуацию.
п. 2 ст.54 ФЗ "Об АО" написано, что на повестку дня при годовом собрании должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров, аудитора. У нас по Уставу и в соответствии со ст.64 п.1. функции совета директоров несет на себе общее собрание акционеров. Аудитора у нас вообще нет.
Вопрос - что должно быть написано в протоколе по этим пунктам???

[Аудэкс]

Поднимаю вопрос может не совсем по теме:
Готовлю протокол годового собрания. Наткнулась на непонятную ситуацию.
п. 2 ст.54 ФЗ "Об АО" написано, что на повестку дня при годовом собрании должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров, аудитора. У нас по Уставу и в соответствии со ст.64 п.1. функции совета директоров несет на себе общее собрание акционеров. Аудитора у нас вообще нет.
Вопрос - что должно быть написано в протоколе по этим пунктам???

Избрание Совета директоров в повестку дня не включаете.
Вопрос об избрании Аудитора в повестку дня необходимо включать обязательно. а уж потом на собрании принимать решение "Аудитора не избирать"