Продажа доли ООО

**петя чайников** · 17.11.2011, 12:53

Добрый день!

Подскажите пожалуйста!

Кому, при продаже своей доли в обществе, участник в первую очередь должен предложить долю: участникам, третьим лицам или отчуждение в пользу самого общества?
Имеет ли силу заявление на отчуждение доли в пользу общества, без предложения продажи доли участникам и третьим лицам.

Спасибо.

**Leila** · 17.11.2011, 13:09

Если участник решает продать долю третьему лицу, то участники имеют право воспользоваться преимущественным правом покупки этой доли (также, в уставе может быть предусмотрено преимущественное право общества, если участники не воспользуются своим). Так что, продающий долю участник, должен направить через общество оферту участникам и обществу. Ст. 21 ФЗ об ООО Вам в помощь.

или отчуждение в пользу самого общества?
Имеет ли силу заявление на отчуждение доли в пользу общества, без предложения продажи доли участникам и третьим лицам.

Случаи приобретения доли обществом ограничены. См. ст. 23 ФЗ об ООО.

**петя чайников** · 17.11.2011, 13:45

Спасибо за информацию!

Еще вопрос: участник сразу может выйти из общества, при этом общество выплачивает ему его долю? Или он сперва должен попытаться продать свою долю?

**Leila** · 18.11.2011, 07:40

Еще вопрос: участник сразу может выйти из общества, при этом общество выплачивает ему его долю? Или он сперва должен попытаться продать свою долю?

Выход участника на основании заявления о выходе и продажа участником доли - это разные вещи.
При выходе участник подает в общество заявление о выходе, с момента получения обществом заявления, доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность по выплате действительной (не номинальной) стоимости доли.
При продаже участник продает свою долю участникам либо третьим лицам (либо, в случаях, установленных ФЗ об ООО - обществу).
Определитесь что конкретно хотите получить "на выходе".

**Аноним** · 18.11.2011, 21:51

никогда не задавал легких вопросов,вот и сейчас:участников ООО три:33%,33%,34%
двое 33 и 34 хотят ввести четвертого на 10-15%,готовы продать из своей доли эту часть,третий против,вопрос:он(который 33%) должен купить эту долю или решением 67%(2голоса) можно ввести четвертого участника,увеличив уставной капитал?
спасибо

**$quirrel** · 19.11.2011, 01:04

Leila,
Ответьте пожалуйста на такой вопрос: 3 участника- 2 юр. лица (ООО) по 12.5% и физ. лицо (ген. директор)- 75%. Назрела проблема выхода 1 участника юрлица из ООО (хотелось бы, чтобы вообще только физлицо остался, но...), либо продажа доли, но второму юр. лицу, т.к. у физлица нет средств купить долю, а у Общества выплатить действительную долю. Можно было бы продать часть доли пусть не по номиналу, выше, но здесь один нюанс- все взаимозависимые лица и понятное дело боятся доначисления налогов. Прочитав много информации, проштудировав возможные форумы, предложила учредителям преимущественную продажу доли (т.к. не хочется платить за услуги нотариусу и так взносы в ПФР все "съедают"). В данной ситуации мы же можем применить такую операцию?

**$quirrel** · 19.11.2011, 01:06

Аноним, все зависит от устава

**Alushka** · 19.11.2011, 08:16

Скажите, если участник ООО продает свою долю второму участнику по номинальной стоимости (5 т.р.), а стоимость чистых активов например около 4 млн. Может ли участник, который продал долю (нотариально сделка не заверяется) заявить о признании сделки не действительной? Покупатель утверждает, что после перехода доли между ними не будет никах взаимоотношений, сделок и перечисления ден.средств, передачи имущества... Хотелось бы без последствий оформить сделку, готовим оферту о продаже доли с указанием цены, затем акцепт и договор КП доли (хотя по уставу не обязательно).

**Аноним** · 19.11.2011, 20:28

благодарю,
Устав в том месте где входит четвертый или право преимущественной покупки проговорено в ФЗ?

**Leila** · 21.11.2011, 08:28

В данной ситуации мы же можем применить такую операцию?

Т.е. одно юр.лицо выходит по заявлению, а второе продает долю по преимущественному физ. лицу? Или оба юр.лица продают физ.лицу по преимущественному?
$quirrel, и так, и так можно сделать. Если, конечно, в уставе не запрещена продажа доли третьим лицам.
Но, все равно, при приобретении долей по преимущественному праву у физ.лица возникнет обязанность оплатить доли.

Скажите, если участник ООО продает свою долю второму участнику по номинальной стоимости (5 т.р.), а стоимость чистых активов например около 4 млн. Может ли участник, который продал долю (нотариально сделка не заверяется) заявить о признании сделки не действительной?

Alushka, на каком основании?

Покупатель утверждает, что после перехода доли между ними не будет никах взаимоотношений, сделок и перечисления ден.средств, передачи имущества...

Вот этого не поняла.
Доля перейдет к покупателю в момент внесения записи в ЕГРЮЛ.

**$quirrel** · 21.11.2011, 15:57

Сообщение от Leila

Если, конечно, в уставе не запрещена продажа доли третьим лицам.

Нет не запрещена, и продажа по преимущественному праву расписана довольно таки внятно и "обширно".

Сообщение от Leila

Но, все равно, при приобретении долей по преимущественному праву у физ.лица возникнет обязанность оплатить доли.

Вот здесь немного не понятно. Доля участника (12,5%)-180000 руб., можно ли в договоре купли-продажи назначить такую же цену, чтобы не делать лишние телодвижения. Для нас очень существенна сумма в 18000 руб, которую мы бы заплатили если бы просто оформили куплю продажу
Leila, огромное спасибо за консультацию! Очень приятно, тем более, что многие иногда игнорируют вопросы.

**Leila** · 22.11.2011, 07:59

Доля участника (12,5%)-180000 руб., можно ли в договоре купли-продажи назначить такую же цену, чтобы не делать лишние телодвижения.

Конечно, можно.

**$quirrel** · 22.11.2011, 15:27

Leila, Огромное спасибо!

**Alushka** · 22.11.2011, 15:41

Leila, Поясню почему спросила: около трех лет назад (я недавно работаю в ООО, практики в таких вопросах не было вообще и особо как-то не интересовалась) обсуждался такой случай - один из трех участников продал долю по номинальной стоимости, а по устной договоренности стороны выплатили ему часть чистых активов пропорционально его доле без документального оформления. Через года 1,5 он запросил у них баланс на период продажи доли и соответственно обратился в суд. Окончание этой истории не знаю, знаю только что всё пытались решить на незаконном уровне... А нотариус как-то при оформлении сделки рассказывал из практики, что если стороны после оформления продажи доли по одной цене заключат между собой потом какое-либо соглашение о продаже бизнеса на иных условиях, то сделка может быть признана притворной. Зак-во на эту тему я правда не просматривала

**Аноним** · 23.11.2011, 00:35

если из Устава двумя третями вывести пункт права преимущественной покупки доли участниками и продать третьему лицу,это правомерно?
обделенный (тот что 1/3)что может возразить?

**Leila** · 23.11.2011, 09:23

Аноним, что значит "вывести пункт"? Положения о преимущественном праве - это императивная норма ФЗ об ООО.

**Аноним** · 23.11.2011, 20:39

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
-Так?

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
-Это понятно.

и вот я читаю:
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
а дальше!!!

Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

или что-то не так понимаю?

**Аноним** · 23.11.2011, 20:48

Если провести общее собрание,из Устава 2/3 голосов пункт "преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества" убираем,продаем третьему и ?

**Leila** · 24.11.2011, 07:44

или что-то не так понимаю?

Не так понимаете. Здесь ключевая фраза: "по заранее определенной уставом цене". Вот положение, устанавливающее возможность использования преимущественного права по заранее определенной уставом цене, может быть исключено из устава (если оно там есть, конечно).
А положения о преимущественном праве покупки исключены быть не могут.

РЕАЛЬНО ЛИ?

Незаконно.

**Аноним** · 24.11.2011, 12:53

Ясно,большое спасибо за ответ
а заложить по решению 2/3 голосов и не выплатить залог можно же,но что с долей делать после того,как она уже в залоге?продавать обществу и учредителям или наслаждаться получая прибыль?

**BOGDANOZKA** · 24.11.2011, 19:57

2/3 без учета голосов продавца,то есть не подходит

**петя чайников** · 02.12.2011, 11:05

Подскажите пожалуйста!

В законе указано что с момента подачи заявления о выходе, участник уже не является участником. Т.е. общество уже может принимать решения без этого участника? (Заявление на выход подано, но доля еще не выплачена)

**Leila** · 02.12.2011, 14:02

Т.е. общество уже может принимать решения без этого участника?

Да.

Тема: Продажа доли ООО

Опции темы

Поиск по теме