Увеличение уставного капита за счет имущества - нужна помощь

[Lekka7]

Собираемся увеличить уставной капитал за счет имущества оцененного независимым оценщиком.
Вопрос №1
Если оценщик оценил имущество в 30 миллионов, можно ли внести его как 25 миллионов или надо строго следовать отчету об оценке?
Вопрос №2
Раньше не когда не делал документы, в частности Протокол на столь дорогое имущество, правильно ли я все расписал?

Утвердить денежную оценку неденежного (имущественного) вклада участников Общества ......... и ........... в размере 30 266 077,00 (Тридцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей, что соответствует заключению независимого оценщика ООО «.......», отчеты об оценке рыночной стоимости № 0002210-09.2011 и 0002210/1-09.2011.
8. В счет увеличения Уставного капитала Общества участниками Общества .......... и ................... внесен дополнительный имущественный вклад на сумму 30 266 077,00 (Тридцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей, что составляет 100% от общего размера увеличения уставного капитала.
Имущественный вклад состоит из квартиры расположенная по адресу: ............................... – рыночной стоимостью 12 266 077,00 (Двенадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят семь) рублей и ковра ручной работы рыночной стоимостью 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей.
Уставный капитал Общества после увеличения составляет 30 276 077,00 (Тридцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей и распределяется следующим образом:
.......................... – 1 (одна доля) номинальной стоимостью 1 513 804 (Один миллион пятьсот тринадцать тысяч восемьсот четыре) рубля, что составляет 5% уставного капитала.
.................... – 1 (одна доля) номинальной стоимостью 28 762 273 (Двадцать восемь миллионов семьсот шестьдесят две тысяч двести семьдесят три) рубля, что составляет 95% уставного капитала.

[Leila]

Вопрос №1
Если оценщик оценил имущество в 30 миллионов, можно ли внести его как 25 миллионов или надо строго следовать отчету об оценке?

1) На ОСУ утверждается денежная оценка, произведенная оценщиком (т.е. в сумме 30 млн.).
2) Номинальная стоимость доли участника увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости доп.вклада (т.е. может и на 25 млн).

Все вопросы, решения по которым должны быть приняты отражены в ст. 19 ФЗ об ООО.

[Pjtnica]

Lekka7, есть два варианта:
1) когда УК увеличивается на общую сумму дополнительных вкладов и меняется только номинальная стоимость участников.
Например, если УК равен 10 000 р.
У 1 УЧ 40 % номинальной стоимостью 2 000 р.
У 2 УЧ 60 % номинальной стоимсотью 6 000 р.
Хочется увеличить УК на 30 266 077 р. то 1 УЧ исходя из этого должен внести свое имущество на 12 106 430,8 р., а 2 УЧ - на 18 159 646,2 р.
Этот вариант когда хочется сохранить соотношение долей.
2) когда УК увеличивается на основании заявлений участников, где каждый пишет на какую сумму хотел бы внести доп. вклад, чем и какой размер доли хотел бы иметь в УК.
Здесь уже по обстоятельствам. Можно изменить и размер и номинал. Этот вариант - если не принципиально как будут распределяться голоса у участников или, если нужно достичь конкретное соотношение долей.

В зависимости от выбранного варианта готовится протокол (решение).

[abakumovmaxim]

Собираемся увеличить уставной капитал за счет имущества оцененного независимым оценщиком.
Вопрос №1
Если оценщик оценил имущество в 30 миллионов, можно ли внести его как 25 миллионов или надо строго следовать отчету об оценке?
Вопрос №2
Раньше не когда не делал документы, в частности Протокол на столь дорогое имущество, правильно ли я все расписал?

Утвердить денежную оценку неденежного (имущественного) вклада участников Общества ......... и ........... в размере 30 266 077,00 (Тридцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей, что соответствует заключению независимого оценщика ООО «.......», отчеты об оценке рыночной стоимости № 0002210-09.2011 и 0002210/1-09.2011.
8. В счет увеличения Уставного капитала Общества участниками Общества .......... и ................... внесен дополнительный имущественный вклад на сумму 30 266 077,00 (Тридцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей, что составляет 100% от общего размера увеличения уставного капитала.
Имущественный вклад состоит из квартиры расположенная по адресу: ............................... – рыночной стоимостью 12 266 077,00 (Двенадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят семь) рублей и ковра ручной работы рыночной стоимостью 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей.
Уставный капитал Общества после увеличения составляет 30 276 077,00 (Тридцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей и распределяется следующим образом:
.......................... – 1 (одна доля) номинальной стоимостью 1 513 804 (Один миллион пятьсот тринадцать тысяч восемьсот четыре) рубля, что составляет 5% уставного капитала.
.................... – 1 (одна доля) номинальной стоимостью 28 762 273 (Двадцать восемь миллионов семьсот шестьдесят две тысяч двести семьдесят три) рубля, что составляет 95% уставного капитала.

В соответствии с п. 9 ПБУ 6/01 «Учет основных средств»: «Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации».

Письмо УФНС РФ по г. Москве от 23.09.2010 N 20-14/3/100078@ «О порядке налогообложения дохода, полученного физическим лицом при продаже доли в уставном капитале организации, внесенной недвижимым имуществом»
«Пунктом 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 20000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком».

[marina200677]

abakumovmaxim, Здравствуйте, подскажите пожалуйста. У меня такая ситуация: размер чистых активов за 2011 год -2 615 000,00. Наш УК=10 т.р. Прислали письмо из ИФНС, что общество подлежит ликвидации. Теперь хочу увеличить уставный капитал за счет имущества, допустим какого-нибудь оборудования, но сумма, соответственно получится примерно 2 600 000,00.Нужен независимый оценщик. Как это можно обойти(оценщика)? Денег тоже нет, чтобы внести на р/сч для увеличения УК. Что можно придумать? Спасибо.

[Leila]

размер чистых активов за 2011 год -2 615 000,00.

marina200677, это минус или тире?

Как это можно обойти(оценщика)?

Если имуществом вносите - никак.

Что можно придумать?

Можно зачет произвести. Посмотрите п. 4 ст. 19 ФЗ об ООО.

[marina200677]

marina200677, это минус или тире?

Если имуществом вносите - никак.

Можно зачет произвести. Посмотрите п. 4 ст. 19 ФЗ об ООО.

Это минус, уходили от восстановления НДС пр переходе на УСН, списали за счет прибыли.

[Leila]

Это минус

Плохо. Тогда, посмотрите по обязательствам общества перед участниками или третьими лицами, и рассмотрите возможность зачета в счет оплаты доли в УК. Это выход.
Либо еще лучше выход - вносите вклад не в УК, а в имущество общества, если такая возможность уставом предусмотрена.

[marina200677]

Плохо. Тогда, посмотрите по обязательствам общества перед участниками или третьими лицами, и рассмотрите возможность зачета в счет оплаты доли в УК. Это выход.
Либо еще лучше выход - вносите вклад не в УК, а в имущество общества, если такая возможность уставом предусмотрена.

А если оборудование, допустим, каждое будет не выше 20 т.р., но общей стоимостью на 2600 млн, можно без оценщика обойтись?

[Leila]

можно без оценщика обойтись?

marina200677, для оплаты доли в УК - нельзя. Дело в том, что номинальная стоимость доли, оплачиваемой данным имуществом, не должна быть больше 20000 руб. По идее, конечно, вы можете долю, номинальной стоимостью 20000 руб. (а еще лучше если меньшей), оплатить имуществом стоимостью 2600 млн. Но у налоговой возникнут вопросы.
А почему не хотите пойти по пути внесения вклада в имущество? Почитайте устав по этому поводу. И не будет заморочек с регистрацией.

[marina200677]

marina200677, для оплаты доли в УК - нельзя. Дело в том, что номинальная стоимость доли, оплачиваемой данным имуществом, не должна быть больше 20000 руб. По идее, конечно, вы можете долю, номинальной стоимостью 20000 руб. (а еще лучше если меньшей), оплатить имуществом стоимостью 2600 млн. Но у налоговой возникнут вопросы.
А почему не хотите пойти по пути внесения вклада в имущество? Почитайте устав по этому поводу. И не будет заморочек с регистрацией.

Вот сейчас больше склоняюсь к этому варианту, внести просто имущество. Тогда я обойду протоколы и решения для увеличения УК, заверения у нотариуса, подачу в ИФНС этих документов и т.д. Да?
А в связи с внесением имущества в общество никаких подводных камней не всплывает? Прикинула...вроде бы нет...

[Leila]

Я что-то не спросила сразу: у вас ООО?

Тогда я обойду протоколы и решения для увеличения УК, заверения у нотариуса, подачу в ИФНС этих документов и т.д. Да?

Протоколы не обойдете, т.к. решение о внесении вклада в имущество принимается на ОСУ 2/3 голосов участников. Остальное обойдете.

[marina200677]

Я что-то не спросила сразу: у вас ООО?

Протоколы не обойдете, т.к. решение о внесении вклада в имущество принимается на ОСУ 2/3 голосов участников. Остальное обойдете.

Да, у нас ООО.
Я наверное сделаю следующим образом: протокол собрания участников, решение о внесение вклада в имущество ООО. Можно внести какие-нибудь станки и оборудование? И акт приема-передачи имущества. Что еще нужно, какие документы для оформления внесения вклада?

Спасибо Вам огромное, немного успокоилась,а то вчера как получила "письмо счастья" из ИФНС, чуть инфаркт не получила.

[Leila]

Можно внести какие-нибудь станки и оборудование?

Да, только в протоколе укажите.

Что еще нужно, какие документы для оформления внесения вклада?

Достаточно протокола и акта приема-передачи.
В уставе посмотрели?

[Larky]

marina200677, главное, что бы взносы в имущество общества были пропорциональны долям участников, что бы это можно было посчитать именно дополнительными вложениями в имущество и не подвергнуться риску квалифицировать их как внереализационный доход от полученых безвозмездно ценностей...

[Larky]

8. В счет увеличения Уставного капитала Общества участниками Общества .......... и ................... внесен дополнительный имущественный вклад на сумму 30 266 077,00 (Тридцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей, что составляет 100% от общего размера увеличения уставного капитала.
Имущественный вклад состоит из квартиры расположенная по адресу: ............................... – рыночной стоимостью 12 266 077,00 (Двенадцать миллионов двести шестьдесят шесть тысяч семьдесят семь) рублей и ковра ручной работы рыночной стоимостью 18 000 000 (Восемнадцать миллионов) рублей.
Уставный капитал Общества после увеличения составляет 30 276 077,00 (Тридцать миллионов двести семьдесят шесть тысяч семьдесят) рублей

Путь увеличения УК неудобен тем, что после его увеличения вам придется его тут же уменьшать до чистых активов...

[marina200677]

Да, только в протоколе укажите.

Достаточно протокола и акта приема-передачи.
В уставе посмотрели?

В Уставе в статье "обязанности участников общества" есть следующее - участники общества обязаны:
-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительным договором и настоящим уставом общества;

Пойдет?

[marina200677]

marina200677, главное, что бы взносы в имущество общества были пропорциональны долям участников, что бы это можно было посчитать именно дополнительными вложениями в имущество и не подвергнуться риску квалифицировать их как внереализационный доход от полученых безвозмездно ценностей...

Я хочу сделать тогда 2 акта безвозмездного приема-передачи оборудования от 2х учредителей(у нас их только 2) на равные суммы. Или быть может сделать всё в одном ?

[Leila]

В Уставе в статье "обязанности участников общества" есть следующее - участники общества обязаны:
-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительным договором и настоящим уставом общества;

Не то. Это формулировка из старой редакции ФЗ об ООО и подразумевала она внесение вкладов в уставный капитал, сейчас она звучит так: "участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества".
По вкладам в имущество ничего не написано?

Я хочу сделать тогда 2 акта безвозмездного приема-передачи оборудования от 2х учредителей(у нас их только 2) на равные суммы. Или быть может сделать всё в одном ?

Если 2 участника, то лучше 2 акта. Если доли равные, и в уставе не прописано непропорциональное внесение вкладов, то - да, суммы должны быть равными. А имущество, надеюсь, в их собственности?

[marina200677]

[QUOTE=Leila;53716660]Не то. Это формулировка из старой редакции ФЗ об ООО и подразумевала она внесение вкладов в уставный капитал, сейчас она звучит так: "участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества".
По вкладам в имущество ничего не написано?

есть следующее: общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

[marina200677]

Не то. Это формулировка из старой редакции ФЗ об ООО и подразумевала она внесение вкладов в уставный капитал, сейчас она звучит так: "участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества".
По вкладам в имущество ничего не написано?

Если 2 участника, то лучше 2 акта. Если доли равные, и в уставе не прописано непропорциональное внесение вкладов, то - да, суммы должны быть равными. А имущество, надеюсь, в их собственности?

есть следующее: общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

[Leila]

Это все типовые фразы из ФЗ об ООО. Должно быть что-то вроде: "участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества". Поищите, иначе, увы...

[marina200677]

Это все типовые фразы из ФЗ об ООО. Должно быть что-то вроде: "участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества". Поищите, иначе, увы...

Нет, нет похожей фразы "вносить вклады в имущество", есть просто (как я выше писала) вносить вклады в порядке и т.д.Что делать? Предыдущая бухгалтер не поменяла Устав, он у нас так и есть от 2008 года. Сейчас можно изменить Устав?

[Leila]

Сейчас можно изменить Устав?

Да, конечно.

[marina200677]

Да, конечно.

Аа, слава богу . Значит мне надо сначала изменить Устав, зарегистрировать его, а только потом отвечать на письмо ИФНС с приложением протокола и актов приема-передачи?
А штрафа не будет за Устав?

[Leila]

Значит мне надо сначала изменить Устав, зарегистрировать его, а только потом отвечать на письмо ИФНС с приложением протокола и актов приема-передачи?

Если налоговая не будет возмущаться по поводу ЧА.

А штрафа не будет за Устав?

А за что штраф?

[marina200677]

Если налоговая не будет возмущаться по поводу ЧА.

А за что штраф?

Помнится, что какие то сроки давались, чтобы зарегистрировать Устав в новой редакции, после отмены Учр дог.

[Leila]

Помнится, что какие то сроки давались, чтобы зарегистрировать Устав в новой редакции, после отмены Учр дог.

Привести устав в соответствие нужно при первых необходимых обществу изменениях в устав.

[marina200677]

Привести устав в соответствие нужно при первых необходимых обществу изменениях в устав.

Здравствуйте!

Устав поменяли. Но вот что нашла в интернете:

Если требуется увеличить чистые активы ООО, участники могут не передавать ему имущество безвозмездно, а внести вклады в имущество. В этом случае стоимость любых активов, полученных от участников, относится не на прочие доходы, а на увеличение добавочного капитала.

В налоговом учете стоимость имущества, переданного собственниками для увеличения чистых активов, в доходах не учитывается. Это тоже новое правило, появившееся в НК только с 2011 года. Причем оно действует независимо ни от того, какова доля собственника, передавшего имущество, в уставном капитале компании, ни от того, как такая передача была оформлена. Не имеет значения и то, что именно передано собственником: деньги, другое имущество или имущественные права. Дохода не будет даже в том случае, если собственник простит компании какой-либо долг перед ним. Единственное условие, необходимое для применения льготы, - в договоре или решении собственника, на основании которого передается имущество, должно быть четко сказано, что это делается для доведения чистых активов до величины, требуемой законодательством.

Решила сделать следующим образом:

Решение
ООО «….»
(наименование юр. лица)
(рег. данные)

Присутствовали: (уполномоченные на принятие такого решение)

Повестка дня:

1. О внесении дополнительного вклада в ООО «….».

Решение:

1. Внести дополнительный вклад в ООО "Наименование" с целью доведения чистых активов до величины, требуемой законодательством, путем передачи от учредителей строительных материалов.
2. Вклад в имущество Общества не изменяет размер и номинальную стоимость доли единственного участника Общества в уставном капитале Общества.




Дата
Подпись
Печать




и создать два акта приема передачи на равные суммы:

Акт
приема-передачи имущества,
передаваемого на баланс
Общества с ограниченной ответственностью
«…..»
в качестве вклада в имущество общества


Я, …………….., паспорт серии … г., вношу вклад в имущество Обществу с ограниченной ответственностью «…» в пользование следующее имущество:
Наименование имущества Количество Сумма
Пластина анкерная 250 330 000,00
Плитка ADORE 300 кв.м 1 065 000,00
Итого: 1 395 000,00

Общей стоимостью – 1 395 000,00 (один миллион триста девяносто пять) тысяч рублей 00 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью «….», в лице директора ……….., принимает данное имущество на свой баланс в качестве вклада в имущество общества.

В результате осмотра вышеуказанных материалов недостатков не выявлено. Качество и
количество соответствуют техническим параметрам.

Имущество передал
Учредитель
ООО «….»
……………
_________________________________

Имущество принял
Директор
ООО «….»
……………
_________________________________



Подскажите, пожалуйста, правильно ли оформлены документы?

[marina200677]

У меня чистые активы ("-" 2586), материалов передается на общую сумму 2790, ничего?