Присоединение, прошу помощи...

[Евгения (нов.)]

Пришлось заняться присоединением ООО, и выяснилось, что не очень все и просто! Может у кого есть договор о присоединение. Буду очень признательна, если поделитесь.

Почту напишу
СПАСИБО

[southwest1987]

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников
Общества с ограниченной ответственностью
"Сторона-1"
Общества с ограниченной ответственностью "Чторона-2"
Протокол Nо. 1
от "06" октября 2009 года


город Хабаровск "06" октября 2009 года


ДОГОВОР О ПРИСОЕДИНЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью "Сторона-1" (ИНН/КПП: /, ОГРН: , от "13" марта 2009 года) к Обществу с ограниченной ответственностью "Строна-2" (ИНН/КПП: /, ОГРН: , от "05" декабря 2005 года). Руководствуясь Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью", Общество с ограниченной ответственностью "Сторона-1", именуемое далее "Сторона-1", с одной стороны и Общество с ограниченной ответственностью "Сторона-2", именуемое далее "Сторона-2", с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА:

1.1. В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сторона-1" (протокол Nо. 2 от "05" октября 2009 года) и решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Сторона-2" (решение Nо. 5 от "06" октября 2009 года). Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2.
Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта (включая обязательства, оспариваемые третьими лицами), с консолидацией балансов в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
После завершения процесса реорганизации Сторона-2 становится правопреемником Стороны-1 по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Сторона-1 считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении ее деятельности.
Сторона-2 считается реорганизованной с момента регистрации в установленном порядке соответствующих изменений в ее учредительных документах.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН:

2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в пунктах 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами РФ.
2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Совет Фонд, Президент, Генеральный директор и т.д.) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:
готовят и регистрируют внесение соответствующих изменений и дополнений в устав Стороны-2;
готовят, согласовывают и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;
выявляют кредиторов, уведомляют их об осуществляемой реорганизации, а также принимают меры по расчетам с кредиторами;
уведомляют контролирующие и регистрирующие государственные органы об осуществляемой реорганизации;
осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2, Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Советов Фондов, а также другие необходимые расходы, учитывая положения пункта 6.1. настоящего Договора.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА:

3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его совместным собранием участников Стороны-1 и Стороны-2. В таком же порядке вступают в силу любые вносимые в него дополнения и изменения.
3.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения совместным собранием участников Стороны-1 и Стороны-2.
3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.
3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. Стороны предоставляют право участнику Стороны-1 и Общему собранию Стороны-2 вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, заработной платы сотрудникам Стороны-1, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств Стороны-1, и другими подобными обстоятельствами.
3.6. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств.
3.7. Имущество передается Стороне-2 не позднее 30 (тридцати) дней с момента утверждения передаточного акта.

4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ:

4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2, а после перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 - исполнительные органы Стороны-2.
4.2. Исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 в течение 10 (десяти) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения направляют своим кредиторам письменные извещения об осуществляемой реорганизации с указанием на право кредиторов потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств.
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах установленных законом сроков. Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.

5. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ:

5.1. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением высшего органа управления;
- в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному совместным собранием участников Стороны-1 и Стороны-2.;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ:

6.1. После вступления в силу настоящего Договора Сторона-1 не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше 5 000 (пять тысяч) рублей без согласия Общего собрания Стороны-2.
6.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
6.3. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
В случае, если Сторона-2 потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Стороны-1 в момент реорганизации, Сторона-2 будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
6.4. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.
В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.
6.5. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
6.6. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства.

7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:

"Сторона-1" "Сторона-2"

.

Директор ООО "Сторона-1" Директор ООО "Сторона-2"

Иванов Иван Иванович. / _________________
(Ф.И.О.) (подпись)
Сидоров Сидор Сидорович / _________________
(Ф.И.О.) (подпись)


М.П.

М.П.



А есть заявление в ПФР на изготовление справки об отсутствии задолжности, тоже первый раз столкнуля, есть все, а этого нет!!!

[Лёнка]

просто на блаке ООО
исх № ____________________ ПФ по Центральному району г.Волгограда

ООО"ХХХ" рег№,ИНН/КПП просит выдать справку,подтверждающую,что предприятие в качестве страхователя-работодателя предоставляло в ПФ сведения оо работающих у него застрахованных лицах и чведения о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование и страховом стаже для включения в индивидуальные лицевые счета этих застрахованных лиц за период с 2000 по 2008 год
Справка требуется для предоставления в ИФНС № по Волгоградской области.

Генеральный директор Иванов И.И.

[Евгения (нов.)]

Спасибо огромное!