новый участник в старом обществе

[Нимбус]

Добрый день, помогите разложить по полочкам! У нас ООО гена меня поставил в известность, что скоро какой-то чел. станет вторым учредителем нашего общества и будет нас финансировать. Я незнаю как это всё правильно оформить, то что нужно учредительный договор(если больше 2-х учредителей) уже прочитала на счёт размеров долей сами договоряться, и Устав придётся менять, мне непонятно каким образом оформить финансирование. Может ли новый учредитель(равно как и старый) просто принести деньги и сказать: "вот вам тратьте туда-сюда, а мне потом прибыль отдадите" и как это всё по бухгалтерии провести. Займами уже не могу и так ими заросли.

[Молний]

ну как по бухгалтерии не подскажу...это уже в другой раздел
А вот по поводу дележа прибыли....так пусть они определятся, в каких пропорциях она будет делиться....это никак не зависит от величины(стоимости)доли....И все это прописываете в уставе...ну соответственно и в договоре...

[КОША]

Добрый день, помогите разложить по полочкам! У нас ООО гена меня поставил в известность, что скоро какой-то чел. станет вторым учредителем нашего общества и будет нас финансировать. Я незнаю как это всё правильно оформить, то что нужно учредительный договор(если больше 2-х учредителей) уже прочитала на счёт размеров долей сами договоряться, и Устав придётся менять, мне непонятно каким образом оформить финансирование. Может ли новый учредитель(равно как и старый) просто принести деньги и сказать: "вот вам тратьте туда-сюда, а мне потом прибыль отдадите" и как это всё по бухгалтерии провести. Займами уже не могу и так ими заросли.

Финансирование будете оформлять вкладом в имущество - ст. 27 ФЗ "Об ООО". Эта возможность должна быть предусмотрена в Уставе (если нет, внесете при его изменении, когда будете писать про 2-х участников). Чтобы указанное фин-е не облагалось налогом на прибыль необходимо, чтобы участник делающий вклад в имущество владел долей более 50% уставного капитала. А учредительный договор нужен если участников 2 и более.

[Leila]

Нимбус, а как человек, желающий стать участником собирается им стать? Он приобретает часть доли первого участника, или принимается в общество и вносит вклад в УК?

[Нимбус]

Он собирается стать учредителем, по бумагам что бы всё было с юр. стороны как положено, уставный капитал увеличивать не хотят, у него есть деньги которые нам очень нужны на ремонт помещения и последующий выкуп здания. Читаю ст.27 закона об "ООО" о внесении вкладов в общество . Не понимаю, как потом делить прибыль, если они хотят 50/50, новый участник внесёт для начала , например 4млн., а на данный момент мне тогда нужно оценить имущество в фирме, к примеру сумма получиться 2 млн. тогда вклады учредителей неравные, а прибыль хотят пополам?

[Leila]

Доли в УК у них будут 50/50? Ну и поделят прибыль пропорционально долям в УК. Не важен размер вкладов в имущество общества. Только в Уставе надо предусмотреть, что вклады вносятся не пропорционально долям.

[Нимбус]

Сейчас номинальная стоимость доли 10т.р. размер доли участника-100%, чтобы поделить доли между участниками 50/50 новый участник должен выкупить долю в размере 5т.р.?

[Leila]

Именно так. "Выкупается" часть доли единственного участника в размере 50% УК номинальной стоимостью 5 т.р.

[КОША]

Если доли будут 50 на 50, то вклад в имущество будет облагаться налогом на прибыль. Сделайте хотя бы 50,01 на 49,99.


ст. 251 НК.


1. При определении налоговой базы не учитываются следующие доходы:


11) в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно:
от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица.

[Нимбус]

Спасибо всем. Теперь хоть что-то прояснилось для меня. Когда не занимаешься этим трудно вникать. Еще мне не понятно как новый участник будет вносит деньги. Допустим он со своего р/счета переведет на наш р/сч. 4 млн. в назначении платежа укажет вклад в имущество общества?

[КОША]

да

[Leila]

ОСУ принимается решение о внесении вкладов в имущ-во общества. Про назначение платежа правильно (можно еще № и дату протокола указать).
Не забудьте про устав, в нем должен быть предусмотрен порядок определения размеров вкладов в имущество общества.

[Нимбус]

Если УК не увеличивать у нас скорей всего возникнут проблемы с получениями банковских кредитов? Они не потребуются пока у нового участника будут средства, но в дальнейшем придётся увеличивать УК? И если мы пропишем в уставе, что вклады в общество вносятся непропорционально долям(допустим у старого 49%, у нового 51%) участников, то каким образом мы будем возвращать ему вложенные в нас деньги? Потому что как я понимаю все средства на ремонт и выкуп здания будут в основном его.

[Leila]

каким образом мы будем возвращать ему вложенные в нас деньги?

Общество может "вернуть" деньги путем распределения прибыли (если она будет, конечно).

[КОША]

Или при выходе участника из Общества. Т.к. после внесения эти деньги принадлежат Обществу.

[Leila]

КОША, продолжая... или при ликвидации Общества, когда будет распределяться имущ-во

[Нимбус]

т.е. получается мы отдадим ему столько сколько он вложит, а прибыль по итогам года (квартала, полугодия незнаю как договорятся) по %% в долях УК?

[Leila]

т.е. получается мы отдадим ему столько сколько он вложит

Это как так получается? Он же обществу не беспроцентный заем давал. Все ден. средства, которые он перечислит в качестве вклада в имущество общества, становятся собственностью общества.
А при распределении прибыли ему достанется соответсвующий от нее процент.

[Нимбус]

какие-то добровольные пожертвования тогда получаются как же быть-то тогда? получается, что учредители вкладываются в дело разными суммами а прибыль пополам.

[Leila]

а прибыль пополам

Необязательно, в уставе можете предусмотреть иной порядок распределения.