Ликвидация и слияние

[Аноним]

Уважаемые господа !

У нас одно ЮЛ, мы хотим осуществить его ликвидацию способом слияния с другим ЮЛ.

Сообщите, какие на практике возникают проблемы ?
Как нам подстраховаться ?
Какие минусы в таком виде ликвидации ?

СПАСИБО

[Chizhov]

1. Проблема одна, но серьёзная - документальное оформление у участников слияния (решения органов управления, акты приёма-передачи, уведомление ИФНС);
2. Соблюдать нормы ФЗ об ООО или ОАО, ФЗ О государственной регистрации ЮЛ. Процедура и состав документов там. описаны.
3. Минусы - выездная налоговая проверка участников слияния.

[amd]

С кем сливаться собираетесь?

Минусы - выездная налоговая проверка участников слияния.

Это откуда?

[Chizhov]

Это из ст. 89 НК

[B@lex]

Это из ст. 89 НК

+
ПРИКАЗ МНС РФ от 08.10.1999 N АП-3-16/318
(ред. от 07.02.2000)
"ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА НАЗНАЧЕНИЯ ВЫЕЗДНЫХ НАЛОГОВЫХ ПРОВЕРОК"

[amd]

Указанные документы не содержат указания на обязательность проверки при реорганизации. Все на усмотрение руководителя. На практике однозначно проводится сверка. Проводить проверку, тем более выездную, тем более по пустой фирме никто не станет. Перед налоргами уже давно поставлена задача увеличить поступления в бюджет в результате проверок, а не наращивать количество самих проверок. Они и так ничего делать не успевают. Правда, недавно прошла инфа, что при реорганизации с правопреемником в другом регионе, налоргам рекомендуют проверки проводить, однако мои знакомые налоговики эту инфу не подтвердили.

[B@lex]

Все на усмотрение руководителя.

Правда, недавно прошла инфа, что при реорганизации с правопреемником в другом регионе, налоргам рекомендуют проверки проводить

я тоже слышал, только бумажку еще не видел

[Belsis]

Мы проходили слияние.Никаких проверок не было.Главное не забыть акты приема-передачи,тогда к вам вообще никаких вопросов не будет.

[irkabin]

Правда что ли проверка?
А мы сливаться собрались, и нам юристы обещают, что все тихо-гладко, без проверок делается!!!

[amd]

irkabin,
Пока, да. Тока жисть меняется три раза в день. М.б. проскочишь.....

[irkabin]

Пока, да.

"Пока, да" - проверка обязательно?
Или "Пока, да" - тихо-гладко?

[n_13]

Буквально в январе этого года Зам. нач. ИФНС узнала (через 28 дней!) об уведомлении о реорганизации и отЪЪЪе....ла жутким образом нач отдела выездных проверок за то, что не провела проверку + выговор ей же, т.к. в мае у нас комплексная проверка и пусть грит, у неё будет взыскание , а не у меня... А начотдела, на самом деле просто зашивается и не успевает... ну и слава Богу!!!

[Аноним]

Просто обращайтесь в юридические фирмы,которые этим занимаются давно, и никаких проблем не будет, и все документы вам предоставят, что бы вас никто не трогал, вопрос только в том, с кем вы будете сливаться. Но, опять же, в хороших фирмах, которые занимаются этим не будет и таких вопросов, просто все будет супер!!!

[Аноним]

Ну, даже если будет проверка, то покажете решение о слиянии, и акт приема передачи документов, какие к вам вопросы то, документов нет, только слияние к сожалению-не есть ликвидация, а есть прекращение деятельности ОБЩЕСТВА

[irkabin]

Ну, даже если будет проверка, то покажете решение о слиянии, и акт приема передачи документов, какие к вам вопросы то, документов нет

Так мы того и боимся, что проверка будет ДО получения нами акта о передаче документов и решения о слиянии. Т.е. ДО слияния... или вместо...

[DRTC]

А кто должен после слияния хранить передаточный акт и акт приема-передачи документов (со стороны фирмы прекратившей деятельность) и должен ли вообще кто-то хранить?

[Duro4ka]

Скажите, пожалуйста, что нужно сообщать в налоговый орган, по месту регистрации "слияемого" юр. лица ПОСЛЕ слияния и получения документов об этой процедуре?

[Duro4ka]

Проблема в том, что после слияния и получения на руки документов, вчера позвонила тетенька из налоговой и сказала, что ни чего не знает, фирма висит в реестре и директор должен к ним ехать и сниматься с учета. фирма 1,5 года после слияния не сдавала отчетность и восле требования по встречке в ИФНС были высланы копии документов о слиянии.

[Leila]

Скажите, пожалуйста, что нужно сообщать в налоговый орган, по месту регистрации "слияемого" юр. лица ПОСЛЕ слияния и получения документов об этой процедуре?

После слияния, фирма, которая прекратила деятельность уже никуда и ничего сообщать не должна.
А вот в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации сообщить по форме № С-09-4, реорганизуемое юр.лицо должно было.

Проблема в том, что после слияния и получения на руки документов, вчера позвонила тетенька из налоговой и сказала, что ни чего не знает, фирма висит в реестре и директор должен к ним ехать и сниматься с учета.

После того, как зарегистрировано новое юр.лицо, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности юр.лиц, которые участвовали в слиянии. Эта запись вносится регистрирующим органом по получении информации о гос. регистрации вновь возникших юридических лиц от соответствующего рег. органа. Снятие с учета осуществляется на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи ЕГРЮЛ.

и директор должен к ним ехать и сниматься с учета. фирма 1,5 года после слияния не сдавала отчетность и восле требования по встречке в ИФНС были высланы копии документов о слиянии.

Какой директор? Если фирма прекратила деятельность.

[DRTC]

у нас примерно такая же беда с налоговой, там все еще думают что фирма существует ))

а немогли бы вы дать ссылочку на НПА где указано следующее:

Снятие с учета осуществляется на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи ЕГРЮЛ.

[Duro4ka]

не примерно та же беда а точно такая же! Вот я и не знаю чего говорить тетеньке или вообще притаиться. То что должны были сообщить о предстоящем слиянии-я знаю, спасибо. у нас не предстоящее -у нас состоявшееся.

[Duro4ka]

Больше всего удивляет, что многим фирмам блокируют счета если на день задержут отчетность-а тут 1,5 года фирма ни чего не сдает и от нее чего то хотят. Я вот думаю, почтой им еще раз отправить копии документов о слиянии. только вопрос-просто копии или на нотариуса разориться, чтоб заверил?

[Leila]

DRTC, Duro4ka, а "тетеньке" надо прочитать с листа абз. 4 п. 4 Правил ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110:
"Снятие с учета организации при ликвидации, прекращении деятельности в результате реорганизации, прекращении унитарных предприятий, имущественный комплекс которых продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа осуществляется в налоговом органе по месту нахождения ликвидированного (прекратившего деятельность, исключенного) юридического лица на основании сведений, содержащихся в соответствующей записи Единого государственного реестра юридических лиц."
А также посоветовать ей почитать Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией, утвержденных Приказом ФНС России от 30.11.2004 № САЭ-3-09/141@, в которых, в частности, сказано:
"В случае прекращения деятельности организации в результате реорганизации снятие ее с учета осуществляется на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (пункт 5 статьи 84 Кодекса).",

а также "2.2.1. Снятие с учета юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации в форме слияния, осуществляется в налоговых органах по месту нахождения каждого из прекративших деятельность юридических лиц.
Налоговый орган, осуществивший государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записей в ЕГРЮЛ, направляет по каналам связи выписки из ЕГРЮЛ, содержащие сведения о прекращении деятельности юридических лиц в результате реорганизации в форме слияния, в налоговые органы по месту нахождения прекративших деятельность юридических лиц.
Снятие с учета и исключение сведений из ЕГРН осуществляются на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния, в соответствии с порядком, утвержденным Приказом N БГ-3-09/178, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения выписки из ЕГРЮЛ от регистрирующего органа.
Датой снятия организации с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица, реорганизованного в форме слияния.
Факт снятия организации с учета фиксируется в Журнале N 1."

[Duro4ka]

Огромное Вам спасибо. теперь мне надо набраться наглости и все это озвучить. Врят ли наберусь, пошлю почтой.

[Leila]

Пожалуйста