Ответить в теме

3. еще лист на оставшегося участника - 3 - изменения сведений

Составляю лист Д на участника который остался. Как вы и сказали ставлю 3 - внесение изменений в сведения об участники.
Заполняю ФИО, ИНН.
А вот тут вопрос, что я должна заполнить дальше:
"Сведения об участнике, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц" - думаю это не надо?
"Доля в уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)" - тут пишу, что п. 4.1. номинальная стоимость -100 000,00; п. 4.2.1. Процент 100. Помоем больше ничего не надо тут заполнять?
"Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования" - не заполняю?
Как я поняла в данном листе на оставшегося участника я пишу ток ФИО и УК, правильно????

id43858506,
1 ничего не нарушите
2 формулировка подойдет
3. еще лист на оставшегося участника - 3 - изменения сведений

и еще вопрос у меня прошла неделя как я вывела одного учредителя есть ли риски если я сейчас начну выводить еще одного, Я ведь ничего не нарушу?

спасибо, тогда воспользуюсь первым вариантом.
Подскажите такая формулировка в решении подойдет?
Решил:
1. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, перешедшую к Обществу в связи с выходом __________________ на основании его заявления о выходе, распределить единственному участнику Общества.
2. В результате распределения доли принадлежащей Обществу, доля единственного участника устанавливается в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей.

И второй вопрос по форме 14001
я предоставляю первый лист, лист Д о выходе участника, лист З сведения о доле ну и лист Р.
в листе З я прописываю только "1.1. Приобретение обществом доли в уставном капитале общества - 50000"
"1.2. Распределение доли (части доли), принадлежащей обществу - 50000"
"2.1. Номинальная стоимость - 0"
вроде больше ничего тут не заполняется???

id43858506,
только первый вариант,.... а вот в нем можете бесплатно распределить долю (+решение участника) или продать долю единственному участнику (решение участника + договор к.п. + документ подтверждающий оплату доли). И еще..... - при покупке доли участник не получит прибыль и не нужно будет декларировать доход с "бесплатной" части доли

У меня вопрос по второму этапу. В данный момент у меня два участника у каждого по 50% УК. Из которых один сейчас уйдет путем нотариального заявления, а его УК упадет на общество. Подскажите. Если я поступлю так:
1 вариант - Предоставлю в налоговую:
- заявление о выходе участника,
- форму 14001 в которой пропишу о выходе участника и распределение УК,
- Решение ед. участника (который останется) о распределение себе доли принадлежащей Обществу и в результате распределения данной доли у единственного участника доля составит 100%.
2 вариант - Вместо решения предоставлю договор купли-продажи между обществом и оставшимся участником.
Есть ли разница в этих документах? в деньгах в бухгалтерии, это же может быть прибыль

Ураа Ураа, спасибо огромное за подсказки и советы!!!!Первый этап регистрации прошел!!! Теперь готовлюсь ко второму, ну и тут нужен совет. Напомню, у меня было 2 участника, они хотят уйти оставив долю третьему (который не был участником). Через нотариальную куплю-продажу пойти не захотели. Так вот. В первом этапе по Вашим советам я вывела 1 участника и ввела нового участника, доля в УК провелась куплей продажи от общества к новому участнику не нотариально соответственно.

Сообщение от Leila

Он не учредителем становится, а участником. Пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. При реализации обществом доли, приобретенной у вышедшего участника, общество может уменьшить доходы от реализации данной доли, определяемые с учетом требований ст. 24 ФЗ об ООО, на цену приобретения доли, а также на сумму расходов, связанных с ее приобретением и реализацией.

я малость запуталась. У нас упращенка. Мы сперва проводим прощение долга и уменьшаем доходы от реализации доли? Налогов мы уже не платим? Потом составляем договор куплю-продажу по которому новый участник вносит 50 тыс., а организация вносит их на основные средства и налога не плати?
Просто не знаю какой алгоритм тут должен быть. Что бы бухгалтер могла это все провести.

Сообщение от id43858506

Новый учредитель вносит деньги (50т.) за УК. Налог на эти деньги опять платит организация???

Он не учредителем становится, а участником. Пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. При реализации обществом доли, приобретенной у вышедшего участника, общество может уменьшить доходы от реализации данной доли, определяемые с учетом требований ст. 24 ФЗ об ООО, на цену приобретения доли, а также на сумму расходов, связанных с ее приобретением и реализацией.

Сообщение от id43858506

и еще мы же подаем только форму 14001 (внесение изменений, касающихся сведений о компании, не связанных с изменением учредительных документов), на сайтах налоговой говорится, что госпошлина не оплачивается, и КБК я даже не найду

Гос. пошлина в данном случае не платится.

и еще мы же подаем только форму 14001 (внесение изменений, касающихся сведений о компании, не связанных с изменением учредительных документов), на сайтах налоговой говорится, что госпошлина не оплачивается, и КБК я даже не найду

Leila, можно вопросик маленький когда организация проводим прошение долга, платит налог на прибыль, а по договору купли продажи. Новый учредитель вносит деньги (50т.) за УК. Налог на эти деньги опять платит организация???

Сообщение от Leila

Прощением долга. Но общество на налог попадет.

правильно ли я понимаю:
1. Прощение долга (50 тыс.) общество попадает на налог 6500.
2. А если я выплачиваю по расчету 50 000 (доля) : 100 000 (УК ЧОПа) * 17 000 (активы по балансу (контора маленькая) = 8 500
Эта разница меньше действительной стоимости доли (50 000 руб.). Следовательно после выплаты причитающейся суммы обществу необходимо уменьшить уставный капитал на 41 500 руб. Но закон о чепе гласит что УК не может быть меньше 100 000.
Тут же, если заплатить номинальную 50 000 (ну или заплатить по документам) и отпустить учредителя с миром. Но рано или поздно он вернется, ну когда к нему НИ постучит, он вернется и пристрелит т.к. ндфл не оплачен.
3. Все оформить куплей продажей между учредителем и третьим лицом. Получается тогда платит налог тот кто получил деньги. Но придется раскошелиться и оплатить нотариуса, а это как я поняла очень дорого. А впридачу у меня два учредителя пока.
В общем везде траты и нет выгодных вариантов((((

спасибо

Сообщение от id43858506

Теперь непонятно как это провести, уходящий участник на деньги не претендует.

Прощением долга. Но общество на налог попадет.

id43858506, дарю:

РЕШЕНИЕ
единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

г. ХХХ «25» мая 2017 г.

Я, Иванов Иван Иванович, являясь единственным участником ООО «Ромашка» (далее - Общество) принял решение о нижеследующем:

1. В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб., перешедшую к Обществу в связи с выходом из Общества Петрова Петра Петровича на основании его заявления о выходе, предложить для приобретения третьему лицу Сидорову Сидору Сидоровичу.
2. Определить, что доля продается по цене 50 000 руб. Оплата Сидоровым Сидором Сидоровичем за долю будет производиться путем передачи денежных средств в кассу Общества в срок до «30» мая 2017 г.
3. Определить, что после приобретения Сидоровым Сидром Сидоровичем доли, принадлежащей Обществу, доли в уставном капитале Общества распределятся следующим образом:
- Иванов Иван Иванович – доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб.;
- Сидоров Сидор Сидорович – доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб.

Сообщение от id43858506

Поняли, что его вообще не должно быть? Документ называется решение единственного участника.

Я, __________, - обладаю 50% (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе.

Приглашен:
_____________________


РЕШИЛ:

1. В соответствии со статьей 23 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу, не являющемся участником Общества – ___________ В.А. по цене 50 (Пятьдесят тысяч) рублей.
2. Заключить договор купли-продажи доли принадлежащей Обществу между ООО ЧОП «___________» и _____________ В.А.
3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:
Участник Общества – __________- Е.М. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят тысяч) рублей.
Участник Общества – ______________ В.А. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Как думаете может мне прописать в решении распределение долей?

Сообщение от Leila

Поняли, что его вообще не должно быть? Документ называется решение единственного участника.

Да поняла, теперь пытаюсь отразить это все.

Сообщение от Leila

О чем? О том, что деньги получил? Общество же не физ. лицо, у общества должен быть либо из кассы РКО, либо со счета деньги уйти, либо акт п-п имущества.

Сообщение от Leila

У вышедшего участника налоговая будет требовать информации, когда он НДФЛ не заплатит.

Теперь непонятно как это провести, уходящий участник на деньги не претендует.

Сообщение от id43858506

А если он расписку напишет??

О чем? О том, что деньги получил? Общество же не физ. лицо, у общества должен быть либо из кассы РКО, либо со счета деньги уйти, либо акт п-п имущества.

Сообщение от id43858506

Налоговая наверное может потребовать только при какой нибудь проверки?

У вышедшего участника налоговая будет требовать информации, когда он НДФЛ не заплатит.

Сообщение от id43858506

не при регистрации изменений

Нет, конечно. На выплату есть 3 месяца. А выход в ЕГРЮЛ отразить должны в течение месяца.

Сообщение от id43858506

По протоколу я все поняла.

Поняли, что его вообще не должно быть? Документ называется решение единственного участника.

Сообщение от Leila

Вышедший потом может потребовать с процентами. Да и налоговая будет просить его предоставить информацию о том, почему не было уплаты НДФЛ.

А если он расписку напишет?? Налоговая наверное может потребовать только при какой нибудь проверки? не при регистрации изменений

По протоколу я все поняла. Прочитала всю главу 3 ФЗ и все же боюсь ошибиться.
Спасибо Вам огромное!

Сообщение от id43858506

Скажите, могу ли я по данному вопросу вообще ничего не проводить (никаких оформление документов)???

Это дело ваше. Вышедший потом может потребовать с процентами. Да и налоговая будет просить его предоставить информацию о том, почему не было уплаты НДФЛ.

Сообщение от id43858506

Нотариусу мне не надо это показывать?

Нет, конечно.

Сообщение от id43858506

Достаточно вот такого протокола::::

Единственный участник принимает решение. Никакого собрания не проводится и, естественно, никакого протокола с повесткой дне не нужно.

Сообщение от id43858506

1. О исключении из состава учредителей Общества ___________ согласно заявлению о выходе из Общество.

Нет такого вопроса. Участник перестал быть участником с даты получения обществом заявления о выходе.

Сообщение от id43858506

2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, _______________.

О предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу. Вы читали предыдущие посты или ст. 24 ФЗ об ООО?

Сообщение от id43858506

3. О назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Что это? Хоть кого назначайте, все равно, заявление у нотариуса будет подписывать ген. директор. А подавать документы может либо ген. директор либо лицо по нотариальной доверенности. И какие изменения вносите в учредительные документы?

Сообщение от id43858506

Надо ли сюда прописывать о включении нового участника????

При решении вопроса о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу, укажите кому, что и за сколько.

Достаточно вот такого протокола::::

ПРОТОКОЛ № 10
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
________________________________

г. Москва «__» __________ 2017 г.

Единый Участники (Учредитель) ООО ЧОП_______:
_______________________________

На собрание приглашен:
___________________________

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О исключении из состава учредителей Общества ___________ согласно заявлению о выходе из Общество.
2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, _______________.
3. О назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

СЛУШАЛ:
1. По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением ___________ о выходе из общества.
2. По вопросу повестки дня о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, ___________, с оплатой доли в уставном капитале.
3. По вопросу о назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

ПОСТАНОВИЛ:
1. Исключить из состава учредителей Общества __________.
2. Продать долю в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу в размере 50% - 50 000 рублей ____________________.
3. Назначить Генерального директора исполнителем за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Единственный участник
ООО _________________
______________________ _______________________

Надо ли сюда прописывать о включении нового участника????

Сообщение от Leila

3. Не забудьте, что общество должно будет выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (они зависят от размера чистых активов).

Скажите, могу ли я по данному вопросу вообще ничего не проводить (никаких оформление документов)??? Нотариусу мне не надо это показывать?

Сообщение от id43858506

Но у меня в уставе также написано "Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность"

Это переписан абз. 1 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО. Во втором абзаце указанной статьи сказано следующее: "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона".

Сообщение от Leila

Нотариус сам напишет. Заявление о выходе из общества. Выход из общества происходит путем отчуждения доли обществу. Еще раз посмотрите устав на наличие такой возможности. Если в уставе ничего по этому поводу не указано, то выйти нельзя.

у меня в уставе написано "Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества". Так что выйте может.

Но у меня в уставе также написано "Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность" Не предполагается ли это что договор купли-продажи между Обществом и физ.лицом должен быть нотариальный???

Сообщение от id43858506

Заявление сам участник должен у нотариуса заверить?

Да.

Сообщение от id43858506

И в заявлении писать "отчуждение доли в пользу обществу"???

Нотариус сам напишет. Заявление о выходе из общества. Выход из общества происходит путем отчуждения доли обществу. Еще раз посмотрите устав на наличие такой возможности. Если в уставе ничего по этому поводу не указано, то выйти нельзя.

Получается в 14001 мы делаем в связи с уходом участника + продажей в связи с решением единого участника доли ген.диру и он становится участником?

Да. Если уложитесь в месяц с даты перехода доли к обществу, то можно одним заявлением и выход и продажу.

Сообщение от Leila

1) Сначала один участник может выйти (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника продается третьему лицу (ген. директору). Третье лицо (оно же - ген. директор) оплачивает долю. В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).

Заявление сам участник должен у нотариуса заверить? И в заявлении писать "отчуждение доли в пользу обществу"??? Получается в 14001 мы делаем в связи с уходом участника + продажей в связи с решением единого участника доли ген.диру и он становится участником?

Сообщение от id43858506

Это получается договор купли продажи общества - физ.лицу (ген. диру)???

Да, договор к-п между обществом и третьим лицом. После выхода участника его доля переходит к обществу, а общество ее может по решению оставшегося участника (участников) предложить для приобретения участникам и/или третьим лицам или распределить пропорционально между участниками. Почитайте внимательно ст. 24 ФЗ об ООО.

Сообщение от id43858506

А где можно найти шаблон данного договора?

Обычный договор к-п доли возьмите, только общество продает долю не как участник.

Сообщение от id43858506

Получается с одной стороны выступает общество в лице генерального директора, а с другой физ.лицо (он же ген.дир)???

Да.

Сообщение от id43858506

Физ.лицо оплачивает долю которую ему продали???

Конечно. Без документа, подтверждающего оплату, запись в ЕГРЮЛ не внесут.

Это получается договор купли продажи общества - физ.лицу (ген. диру)??? А где можно найти шаблон данного договора? Получается с одной стороны выступает общество в лице генерального директора, а с другой физ.лицо (он же ген.дир)??? Физ.лицо оплачивает долю которую ему продали???

Сообщение от id43858506

У меня учредители не хотят продажи т.к. надо составлять договор купли-продажи нотариально.

id43858506, договора купли-продажи доли, принадлежащей обществу, нотариально не удостоверяются. Так что, если вам не нужно принципиально увеличить уставный капитал, то, действительно, воспользуйтесь порядком, изложенным в посте № 12.

Сообщение от Leila

1. Сразу оба участника не могут выйти из ООО. Могут выйти по очереди, если возможность выхода уставом предусмотрена.
1) Сначала один участник может выйти (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника продается третьему лицу (ген. директору). Третье лицо (оно же - ген. директор) оплачивает долю. В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2) Выходит второй участник (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника (он же - ген. директор) продается или распределяется (безвозмездно) ему. Если продается, то, как и на предыдущем этапе, заключается договор к-п и оплачивается доля). В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, если продажа, то договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2. Заявления о выходе, как я уже говорила удостоверяются нотариально.
3. Не забудьте, что общество должно будет выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (они зависят от размера чистых активов).

У меня учредители не хотят продажи т.к. надо составлять договор купли-продажи нотариально. И это очень затратно получается, у нотариуса договор купли-продажи будет стоить около 30 тысяч.
Получается проще увеличить УК за счет нового учредителя, а потом потихоньку убрать старых.
Только вот у меня не получается распределить доли. У старых сейчас по 50% тобиш по 50 тысяч. И например если внести новому учредителю 50 тысяч что бы в уставе в дальнейшем красиво было, то как распределить %??